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中通國脈(603559)近日公告稱，公司董事會擬免去張利巖非獨立董事的職務，理由是公司時任董事長張利巖與融迅公司簽署了《合作協(xié)議》，并在知情的情況下未能及時告知公司進行信息披露。

張利巖本人對該議案投了反對票。反對理由有兩點，一是他當時作為董事長，是信息披露的第一責任人，已因此主動辭去了董事長職務(仍擔任董事職務);二是當時的知情者不止他一人。為何當時沒有及時告知公司進行信息披露?公告表示，張利巖等人簽訂《合作協(xié)議》時，對相關(guān)的法律法規(guī)存在誤解，認為未達到法律法規(guī)規(guī)定的權(quán)益變動披露標準。

中通國脈第五屆董事會第二十七次會議審議通過了《關(guān)于免去公司非獨立董事的議案》。在投票表決環(huán)節(jié)，有1位董事投出了反對票。具體來看，公司董事會近日收到非獨立董事張磊、獨立董事陳紅、獨立董事劉海濱發(fā)來的《董事會提案》，根據(jù)公司2023年2月15日收到信息及2023年2月16日發(fā)布的《中通國脈通信股份有限公司關(guān)于補充披露實際控制人及其一致行動人股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的公告》及《中通國脈通信股份有限公司關(guān)于實際控制人及其一致行動人股份凍結(jié)的公告》，公司時任董事長張利巖與長春市融迅互聯(lián)網(wǎng)科技有限公司簽署了《合作協(xié)議》，并在知情的情況下未能及時告知公司進行信息披露。

“根據(jù)《中通國脈通信股份有限公司章程》相關(guān)規(guī)定‘董事由股東大會選舉或者更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務’，提請董事會免去張利巖董事職務?！惫娣Q。

公告表示，公司董事張利巖在擔任公司董事長期間，作為信息披露第一責任人，未能履行信息披露職責，董事會同意免去張利巖的公司非獨立董事職務。

公司董事張利巖本人對該議案投反對票，反對理由有兩點?！耙环矫?，鑒于前次與融迅互聯(lián)的協(xié)議未及時信披一事，本人作為時任董事長，為信息披露的第一責任人，因此，本人已于2023年2月25日辭去董事長一職。”“另一方面，公司實際控制人及一致行動人王世超、張顯坤、張秋明、李春田、孟奇同樣知道與融迅互聯(lián)簽訂協(xié)議一事?！?/P>

早在2月26日，公司公告了變更董事長的情況。公告稱，公司董事會于近日收到張利巖的辭職報告，張利巖因個人原因申請辭去公司第五屆董事會董事長職務。辭去董事長職務后，張利巖仍擔任公司董事職務。公司董事會對張利巖在擔任董事長期間為公司發(fā)展做出的貢獻表示感謝。

當時的公告并未寫明具體辭職原因，但實際上就是張利巖作為信息披露的第一責任人，沒有履行好信息披露的職責與義務，主動辭去了董事長一職。

公司還詳細披露了此前有關(guān)內(nèi)容信披不合規(guī)一事。公告稱，因公司存在資金需求，融迅公司擬應公司實際控制人及其6位一致行動人(其中包括張利巖)要求向公司提供借款，以緩解公司資金壓力，促進上市公司健康發(fā)展。同時，雙方擬就借款擔保及未來合作等相關(guān)事項進行約定，并于2022年8月12日在長春市簽署了《合作協(xié)議》，公司實際控制人及其一致行動人承諾所持股份的限售期屆滿后，在滿足法律規(guī)定的條件時，融迅公司有權(quán)向其發(fā)出書面通知，要求由融迅公司按照每股18元的價格收購實際控制人及其一致行動人所持有的上市公司1644萬股股份。

“實際控制人及其一致行動人簽訂《合作協(xié)議》時，認為簽訂目的是出于為上市公司融資紓困，同時其所持股份并未發(fā)生過戶轉(zhuǎn)讓，并且對相關(guān)的法律法規(guī)存在誤解，認為未達到法律法規(guī)規(guī)定的權(quán)益變動披露標準。所以，并未告知上市公司對《合作協(xié)議》進行信息披露?！惫姹硎?。

2022年8月，融迅公司已按照《合作協(xié)議》約定為上市公司提供了委托借款2000萬元，同時，實際控制人及其一致行動人按照《合作協(xié)議》約定將各自所持上市公司50%的股份質(zhì)押給融迅公司指定主體吉林省灃潤融資擔保有限公司。

由于實際控制人及其一致行動人后期與融迅公司對收購細節(jié)并未達成一致，并且為了盡快解決與海南吉地優(yōu)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“吉地優(yōu)”)之間的股東糾紛，維護公司穩(wěn)定發(fā)展，公司于2022年11月23日撤回此前向中通國脈及吉地優(yōu)發(fā)出的《關(guān)于解除一致行動關(guān)系聲明》，并表示將繼續(xù)履行《一致行動協(xié)議》。

根據(jù)《合作協(xié)議》，融迅公司認為上述行為實際控制人及其一致行動人已經(jīng)構(gòu)成違約，并于2023年2月8日因合同糾紛向吉林省長春市綠園區(qū)人民法院申請下列項目的財產(chǎn)保全：請求凍結(jié)被告6位一致行動人名下銀行存款約6000萬元或查封、扣押其他相應價值財產(chǎn)。

公告表示，實際控制人及其一致行動人部分股權(quán)已經(jīng)凍結(jié)，于2023年2月16日通知公司。實際控制人及其一致行動人均一致表示不再繼續(xù)履行與融迅公司簽訂的《合作協(xié)議》，將盡快與融迅公司解決合同糾紛，解除股份凍結(jié)。

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