8月21日，會(huì)通新材料股份有限公司(以下簡稱“會(huì)通新材”)首發(fā)申請(qǐng)將上會(huì)。會(huì)通新材主要從事改性塑料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。會(huì)通新材的實(shí)際控制人何倩嫦系美的集團(tuán)實(shí)際控制人何享健之女。何倩嫦持有中國香港特別行政區(qū)永久性居民身份證。

會(huì)通新材坦言公司實(shí)際控制人的關(guān)聯(lián)方美的集團(tuán)對(duì)公司經(jīng)營存在較大影響。各期，美的集團(tuán)及其下屬公司為公司第一大客戶。報(bào)告期內(nèi)，公司向美的集團(tuán)及其下屬公司銷售收入分別為4.64億元、3.31億元、13.31億元，占公司營業(yè)收入的比例分別為27.21%、17.52%及30.68%。

此外，報(bào)告期內(nèi)，會(huì)通新材與美的集團(tuán)還存在關(guān)聯(lián)采購、關(guān)聯(lián)資金拆借及關(guān)聯(lián)租賃等情形。

會(huì)通新材擬在上交所科創(chuàng)板公開發(fā)行新股不超過1.38億股，且不低于本次發(fā)行后公司總股本的25%。擬募集資金17億元，其中11.05億元用于“年產(chǎn)30萬噸高性能復(fù)合材料項(xiàng)目”、0.85億元用于“會(huì)通新材料股份有限公司研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”、5.1億元用于“補(bǔ)充流動(dòng)資金”。本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)是中信證券。

中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者發(fā)現(xiàn)會(huì)通新材2020年8月12日披露的招股書(上會(huì)稿)里的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與其不到4個(gè)月前披露的招股書(申報(bào)稿)里的數(shù)據(jù)“打架”。

2020年4月27日，會(huì)通新材披露的招股書(申報(bào)稿)顯示，2017年度、2018年度、2019年度，公司營業(yè)收入分別為17.08億元、19.02億元和40.51億元，凈利潤分別為3086.38萬元、4088.72萬元和1.25億元。

2020年8月12日，會(huì)通新材披露的招股書(上會(huì)稿)顯示，2017年度、2018年度、2019年度，公司營業(yè)收入分別為17.02億元、18.86億元和40.31億元，分別與前版相差-584.53萬元、1658.68萬元、-1982.43萬元;凈利潤分別為2865.98萬元、4060.67萬元和1.24億元，分別與前版相差-220.4萬元、-28.05萬元、-113.25萬元。

各期，會(huì)通新材銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金始終遠(yuǎn)落后于同期營收，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額則2年半為負(fù)。

據(jù)最新的招股書，2017年-2019年，會(huì)通新材營業(yè)收入分別為17.02億元、18.86億元和40.31億元，凈利潤分別為2865.98萬元、4060.67萬元和1.24億元。

同期，會(huì)通新材銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為10.55億元、12.62億元、35.38億元，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-2.48億元、-1.23億元和4.61億元。

今年上半年，會(huì)通新材營業(yè)收入為18.74億元，去年同期為18.16億元;凈利潤為9256.67萬元，去年同期為5486.29萬元;經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-4320.67萬元，去年同期為1.10億元。

會(huì)通新材2019年業(yè)績大增，與其2018年進(jìn)行了一次重大資產(chǎn)重組有重大關(guān)系。

會(huì)通新材2018年及2019年分兩次收購廣東圓融新材料有限公司(以下簡稱“廣東圓融”)股份，其中2018年采用發(fā)行股份的方式作價(jià)人民幣3.37億元收購廣東圓融73%的股權(quán)，2019年采用現(xiàn)金收購的方式作價(jià)3.55億元收購朗潤資產(chǎn)持有的廣東圓融剩余27%的股份。在2次收購中，廣東圓融估值相差157%。

上述收購?fù)瓿珊?，廣東圓融成為會(huì)通新材子公司。其實(shí)最初，廣東圓融就是會(huì)通新材子公司，只不過于2012年會(huì)通新材將廣東圓融轉(zhuǎn)出了，如今在上市前夕，再度將廣東圓融買了回來。而中間轉(zhuǎn)手的對(duì)象也不是別人，而是會(huì)通新材的時(shí)任董事長。

會(huì)通新材于2009年10月出資設(shè)立廣東圓融，持有其100%股權(quán)。2013年5月，筱璘成為廣東圓融的實(shí)際控制人。而筱璘于2008年—2016年任會(huì)通新材董事長。

2017年，廣東圓融營業(yè)收入為10.02億元，占會(huì)通新材同期營收的58.84%;利潤總額為1779.26萬元，占會(huì)通新材同期利潤總額的53.76%。2019年，廣東圓融實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入23.93億元，較2018年?duì)I業(yè)收入17.53億元同比上升36.50%。

2018年，會(huì)通新材收購廣東圓融73%股份產(chǎn)生商譽(yù)1.45億元。截至2019年末，會(huì)通新材商譽(yù)為1.45億元，商譽(yù)值超同期凈利。

據(jù)會(huì)通新材，2012年10月至2016年11月期間，筱璘僅掛名會(huì)通有限的董事長職務(wù)，未實(shí)際參與會(huì)通有限的經(jīng)營管理工作。

會(huì)通新材稱筱璘掛名會(huì)通有限董事長的原因?yàn)椋?012年，會(huì)通有限將廣東圓融、合肥圓融、會(huì)通輕工(以下合稱“資產(chǎn)包公司”)轉(zhuǎn)讓至百年模塑。經(jīng)何倩嫦與筱璘協(xié)商，筱璘不再負(fù)責(zé)會(huì)通有限的經(jīng)營管理，并將個(gè)人精力轉(zhuǎn)移至資產(chǎn)包公司的經(jīng)營管理。2012年，筱璘的子女在國外留學(xué)。美的集團(tuán)作為知名企業(yè)，筱璘擔(dān)任美的集團(tuán)關(guān)聯(lián)企業(yè)的董事長有助于子女申請(qǐng)學(xué)校，因此筱璘希望保留其在會(huì)通有限的董事長身份?；趯?duì)筱璘個(gè)人訴求的理解，并考慮到筱璘仍持有會(huì)通有限的股權(quán)，何倩嫦同意筱璘繼續(xù)掛名會(huì)通有限的董事長。

會(huì)通新材表示，在2012年10月至2016年11月期間，由于相關(guān)股東對(duì)于《公司法》的理解不充分，導(dǎo)致筱璘掛名發(fā)行人董事長期間同時(shí)經(jīng)營廣東圓融的事項(xiàng)未履行會(huì)通有限股東會(huì)審議程序，不符合《公司法》第148條的規(guī)定。

根據(jù)《公司法》第148條的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，董事、高級(jí)管理人員不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。

去年，會(huì)通新材高管層大換血。2019年7月22日，會(huì)通新材第一屆董事會(huì)第十八次會(huì)議同意免去李榮群的總經(jīng)理職務(wù)、聘任方安平為總經(jīng)理;同意免去姜金明的副總經(jīng)理職務(wù)，聘任李榮群為副總經(jīng)理;同意免去吳江財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)，聘任楊勇光擔(dān)任財(cái)務(wù)總監(jiān)。其他高級(jí)管理人員未發(fā)生變化，鐘理明仍擔(dān)任公司副總經(jīng)理，吳江仍擔(dān)任公司董事會(huì)秘書。

此外，2019年7月前，會(huì)通新材無核心技術(shù)人員，2019年7月后，李榮群、任東方、周海、吳摞、閆溥、盧健體、韓春春變動(dòng)為公司核心技術(shù)人員。

前年，會(huì)通新材發(fā)生一起安全生產(chǎn)事故。2018年11月4日，會(huì)通新材2號(hào)車間內(nèi)發(fā)生一起物體打擊事故，造成一人死亡。

中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者就相關(guān)問題采訪會(huì)通新材，截至發(fā)稿，未獲回復(fù)。

何享健之女控制企業(yè)擬科創(chuàng)板募資17億元 有香港永居權(quán)

會(huì)通新材主要從事改性塑料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，公司主要產(chǎn)品為改性塑料，根據(jù)所使用的基礎(chǔ)樹脂原料類型的不同，公司產(chǎn)品可劃分為聚烯烴系列、聚苯乙烯系列、工程塑料及其他系列。

2017年-2019年，聚烯烴系列收入占公司主營業(yè)務(wù)收入比例分別為35.31%、39.43%、55.38%，聚苯乙烯系列收入占比分別為48.21%、42.78%、25.23%，工程塑料及其他系列占比分別為16.48%、17.79%、17.97%。

會(huì)通新材的控股股東、實(shí)際控制人為何倩嫦，其直接持有公司1.41億股股份，占公司本次發(fā)行前總股本的34.01%。

何倩嫦的父親何享健為美的集團(tuán)實(shí)際控制人。

何倩嫦：女，中國國籍，持有中國香港特別行政區(qū)永久性居民身份證，居民身份證號(hào)碼(中國香港)：R490***(*)。

會(huì)通新材擬在上交所科創(chuàng)板公開發(fā)行新股不超過1.38億股，且不低于本次發(fā)行后公司總股本的25%。擬募集資金17億元，其中11.05億元用于“年產(chǎn)30萬噸高性能復(fù)合材料項(xiàng)目”、0.85億元用于“會(huì)通新材料股份有限公司研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”、5.1億元用于“補(bǔ)充流動(dòng)資金”。本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)是中信證券。

會(huì)通新材選擇的具體上市標(biāo)準(zhǔn)為《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》2.1.2條款的第一項(xiàng)上市標(biāo)準(zhǔn)，即預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計(jì)凈利潤不低于人民幣5,000萬元。

美的集團(tuán)為第一大客戶 還存各種關(guān)聯(lián)交易

會(huì)通新材實(shí)控人何倩嫦的父親何享健為美的集團(tuán)實(shí)際控制人。會(huì)通新材坦言公司實(shí)際控制人的關(guān)聯(lián)方美的集團(tuán)對(duì)公司經(jīng)營存在較大影響。

報(bào)告期內(nèi)，會(huì)通新材與美的集團(tuán)存在關(guān)聯(lián)銷售、關(guān)聯(lián)采購、關(guān)聯(lián)資金拆借及關(guān)聯(lián)租賃等情形。

各期，美的集團(tuán)及其下屬公司為公司第一大客戶。報(bào)告期內(nèi)，公司向美的集團(tuán)及其下屬公司銷售收入分別為4.64億元、3.31億元、13.31億元，占公司營業(yè)收入的比例分別為27.23%、17.52%及32.26%。

同時(shí)，會(huì)通新材還向美的集團(tuán)采購，采購額也在2019年大增。各期，會(huì)通新材向美的集團(tuán)關(guān)聯(lián)采購金額分別為607.10萬元、8.62萬元和1.80億元，占營業(yè)成本的比例分別為0.42%、0.01%和5.08%。

會(huì)通新材表示，2019年，公司向美的集團(tuán)關(guān)聯(lián)采購金額較大，主要系美的集團(tuán)自2019年開始建議其供應(yīng)商通過美的集團(tuán)采購中心采購樹脂類原材料，上述建議不具有強(qiáng)制性。公司綜合考慮原材料采購價(jià)格、供貨情況等因素，通過美的集團(tuán)采購中心采購了少量原材料。

媒體報(bào)道指出，根據(jù)招股書披露，公司從外部采購的主要原材料包括各種合成樹脂以及阻燃劑、填充劑、增韌劑、著色劑等助劑，這些產(chǎn)品顯然美的并不生產(chǎn)，為何指定要從美的采購，令人費(fèi)解。

報(bào)告期內(nèi)，會(huì)通新材與美的集團(tuán)還存在關(guān)聯(lián)資金拆借的情況，包括公司向美的集團(tuán)下屬公司美的小貸借入資金。2017年，會(huì)通新材向美的小貸和美的控股借入資金的期初余額為1.48億元，本期拆入金額為6000萬元，本期償還2.15億元。

報(bào)告期內(nèi)，會(huì)通新材還存在與美的集團(tuán)關(guān)聯(lián)租賃的情況，系公司向其租賃倉庫，金額分別為237.74萬元、237.74萬元和243.77萬元。

會(huì)通新材招股書表示，公司與美的集團(tuán)的上述關(guān)聯(lián)交易均按照市場化原則定價(jià)，價(jià)格公允。未來公司將繼續(xù)保持與美的集團(tuán)的合作，但隨著公司除美的集團(tuán)以外客戶的拓展，預(yù)計(jì)其收入占比將有所下降，公司對(duì)美的集團(tuán)不存在依賴。

臨上會(huì)改財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者發(fā)現(xiàn)會(huì)通新材2020年8月12日披露的招股書(上會(huì)稿)里的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與其不到4個(gè)月前披露的招股書(申報(bào)稿)里的數(shù)據(jù)“打架”。

2020年4月27日，會(huì)通新材披露的招股書(申報(bào)稿)顯示，2017年度、2018年度、2019年度，公司營業(yè)收入分別為17.08億元、19.02億元和40.51億元，凈利潤分別為3086.38萬元、4088.72萬元和1.25億元。

2020年8月12日，會(huì)通新材披露的招股書(上會(huì)稿)顯示，2017年度、2018年度、2019年度，公司營業(yè)收入分別為17.02億元、18.86億元和40.31億元，分別與前版相差-584.53萬元、1658.68萬元、-1982.43萬元;凈利潤分別為2865.98萬元、4060.67萬元和1.24億元，分別與前版相差-220.4萬元、-28.05萬元、-113.25萬元。

收到現(xiàn)金遠(yuǎn)落后于營收 經(jīng)營凈現(xiàn)金流2年半為負(fù)

各期，會(huì)通新材銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金始終遠(yuǎn)落后于同期營收，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額則2年為負(fù)。

據(jù)最新的招股書，2017年-2019年，會(huì)通新材營業(yè)收入分別為17.02億元、18.86億元和40.31億元，凈利潤分別為2865.98萬元、4060.67萬元和1.24億元。

同期，會(huì)通新材銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為10.55億元、12.62億元、35.38億元，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-2.48億元、-1.23億元和4.61億元。

會(huì)通新材招股書稱，報(bào)告期內(nèi)，公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額逐年提升。2019年，公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為4.61億元，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額由負(fù)到正，主要系客戶回款較為及時(shí)以及公司采購端增加票據(jù)結(jié)算所致。

不過，今年上半年，會(huì)通新材經(jīng)營凈現(xiàn)金流再度轉(zhuǎn)負(fù)。2020年上半年，會(huì)通新材營業(yè)收入為18.74億元，去年同期為18.16億元;凈利潤為9256.67萬元，去年同期為5486.29萬元;經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-4320.67萬元，去年同期為1.10億元。

2018年從原董事長手中回購原子公司

會(huì)通新材2019年業(yè)績大增，跟其2018年進(jìn)行了一次重大資產(chǎn)重組有重大關(guān)系。

會(huì)通新材2018年及2019年分兩次收購廣東圓融新材料有限公司(以下簡稱“廣東圓融”)股份，其中2018年采用發(fā)行股份的方式作價(jià)人民幣3.37億元收購廣東圓融73%的股權(quán)，2019年采用現(xiàn)金收購的方式作價(jià)3.55億元收購朗潤資產(chǎn)持有的廣東圓融剩余27%的股份。

在2次收購中，廣東圓融估值相差157%。

2018年11月30日，坤元評(píng)估資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，在評(píng)估基準(zhǔn)日2018年9月30日，廣東圓融股東全部權(quán)益價(jià)值采用收益法評(píng)估的結(jié)果為5.12億元。

2019年12月5日，中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2019年9月30日，廣東圓融股東全部權(quán)益價(jià)值的評(píng)估值為13.18億元。

上述收購?fù)瓿珊?，廣東圓融成為會(huì)通新材子公司。

其實(shí)最初，廣東圓融就是會(huì)通新材子公司，只不過于2012年會(huì)通新材將廣東圓融轉(zhuǎn)出了，如今在上市前夕，再度將廣東圓融買了回來。而轉(zhuǎn)出時(shí)接手廣東圓融的也不是別人，而是會(huì)通新材的時(shí)任董事長。

會(huì)通新材于2009年10月出資設(shè)立廣東圓融，持有其100%股權(quán)。2012年10月，會(huì)通新材轉(zhuǎn)讓所持廣東圓融股權(quán)，不再持有其股權(quán)。

彼時(shí)，廣東圓融的接盤方為會(huì)通新材實(shí)控人何倩嫦實(shí)際控制的企業(yè)百年模塑。2013年5月，百年模塑將其持有廣東圓融90%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給合肥圓融，筱璘成為廣東圓融的實(shí)際控制人。而筱璘于2008年—2016年任會(huì)通新材董事長。

2017年，廣東圓融營業(yè)收入為10.02億元，占會(huì)通新材同期營收的58.84%;利潤總額為1779.26萬元，占會(huì)通新材同期利潤總額的53.76%;資產(chǎn)總額為9.93億元，占會(huì)通新材同期資產(chǎn)總額的69.69%;資產(chǎn)凈額為1.03億元，占會(huì)通新材同期凈資產(chǎn)的19.02%。

2019年，廣東圓融實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入23.93億元，較2018年?duì)I業(yè)收入17.53億元同比上升36.50%，較第一次評(píng)估時(shí)的預(yù)測(cè)值高出29.59%。

該次重組前，何倩嫦持有會(huì)通新材1.42億股股份，占公司股份總數(shù)的62.48%，為公司的實(shí)際控制人。該次重組完成后，何倩嫦仍持有公司1.41億股股份，占公司股份總數(shù)的40.01%;公司第二大股東朗潤資產(chǎn)持有公司8720.27萬股股份，占公司股份總數(shù)的24.82%。

商譽(yù)超去年凈利

2018年，會(huì)通新材收購廣東圓融73%股份產(chǎn)生商譽(yù)1.45億元。截至2019年末，會(huì)通新材商譽(yù)為1.45億元。

值得注意的是，會(huì)通新材商譽(yù)超過2019年凈利潤。2019年，會(huì)通新材凈利潤為1.24億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤為1.09億元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為1億元。

為子女留學(xué)筱璘4年掛名董事長 期間違反《公司法》

據(jù)會(huì)通新材，2012年10月至2016年11月期間，筱璘僅掛名會(huì)通有限的董事長職務(wù)，未實(shí)際參與會(huì)通有限的經(jīng)營管理工作。

會(huì)通新材稱筱璘掛名會(huì)通有限董事長的原因?yàn)椋?/p>

2012年，會(huì)通有限將廣東圓融、合肥圓融、會(huì)通輕工(以下合稱“資產(chǎn)包公司”)轉(zhuǎn)讓至百年模塑。經(jīng)何倩嫦與筱璘協(xié)商，筱璘不再負(fù)責(zé)會(huì)通有限的經(jīng)營管理，并將個(gè)人精力轉(zhuǎn)移至資產(chǎn)包公司的經(jīng)營管理。

2012年，筱璘的子女在國外留學(xué)。美的集團(tuán)作為知名企業(yè)，筱璘擔(dān)任美的集團(tuán)關(guān)聯(lián)企業(yè)的董事長有助于子女申請(qǐng)學(xué)校，因此筱璘希望保留其在會(huì)通有限的董事長身份?；趯?duì)筱璘個(gè)人訴求的理解，并考慮到筱璘仍持有會(huì)通有限的股權(quán)，何倩嫦同意筱璘繼續(xù)掛名會(huì)通有限的董事長。

2016年，會(huì)通有限開始籌備上市工作，筱璘控制的朗潤資產(chǎn)作為會(huì)通有限的重要股東，其控制的廣東圓融、合肥圓融與會(huì)通有限構(gòu)成同業(yè)競爭。筱璘當(dāng)時(shí)希望未來以廣東圓融為主體謀求單獨(dú)上市，不希望并入會(huì)通有限。為了解決會(huì)通有限的同業(yè)競爭問題，朗潤資產(chǎn)同意退出對(duì)會(huì)通有限的持股，同時(shí)，筱璘辭去了會(huì)通有限的董事長職務(wù)。

會(huì)通新材表示，在2012年10月至2016年11月期間，由于相關(guān)股東對(duì)于《公司法》的理解不充分，導(dǎo)致筱璘掛名發(fā)行人董事長期間同時(shí)經(jīng)營廣東圓融的事項(xiàng)未履行會(huì)通有限股東會(huì)審議程序，不符合《公司法》第148條的規(guī)定。

根據(jù)《公司法》第148條的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，董事、高級(jí)管理人員不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。

會(huì)通新材稱，發(fā)行人當(dāng)時(shí)的股東均知悉并同意筱璘經(jīng)營廣東圓融的行為，對(duì)于筱璘經(jīng)營廣東圓融的行為不存在異議、糾紛或潛在糾紛;筱璘掛名會(huì)通有限董事長期間同時(shí)經(jīng)營廣東圓融未給會(huì)通有限及其股東造成不利影響，會(huì)通有限的股東確認(rèn)不會(huì)因筱璘同時(shí)經(jīng)營廣東圓融而向筱璘追究任何責(zé)任。

去年高管層大換血 2019年7月前無核心技術(shù)人員

2019年7月22日，會(huì)通新材第一屆董事會(huì)第十八次會(huì)議同意免去李榮群的總經(jīng)理職務(wù)、聘任方安平為總經(jīng)理;同意免去姜金明的副總經(jīng)理職務(wù)，聘任李榮群為副總經(jīng)理;同意免去吳江財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)，聘任楊勇光擔(dān)任財(cái)務(wù)總監(jiān)。其他高級(jí)管理人員未發(fā)生變化，鐘理明仍擔(dān)任公司副總經(jīng)理，吳江仍擔(dān)任公司董事會(huì)秘書。

2019年12月24日，公司2019年第六次臨時(shí)股東大會(huì)同意增選方安平、楊勇光為非獨(dú)立董事，公司董事會(huì)成員增加至九人。

會(huì)通新材表示，公司董事、高級(jí)管理人員發(fā)生的上述變動(dòng)主要系公司收購廣東圓融后，為進(jìn)一步完善治理結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)經(jīng)營管理能力而對(duì)管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)行整合。公司的董事及高級(jí)管理人員未因上述調(diào)整發(fā)生重大不利變化。

此外，2019年7月前，會(huì)通新材無核心技術(shù)人員，2019年7月后，李榮群、任東方、周海、吳摞、閆溥、盧健體、韓春春變動(dòng)為公司核心技術(shù)人員。

會(huì)通新材表示，最近兩年，公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員作為公司的核心骨干人員，未發(fā)生重大變化。上述人員的調(diào)整是基于公司的規(guī)范運(yùn)作及公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要而作出的，已履行了必要的法律程序。

筱璘與何倩嫦5度倒手公司股權(quán)

2010年—2016年期間，筱璘與會(huì)通新材實(shí)際控制人何倩嫦存在多次對(duì)會(huì)通新材股權(quán)的轉(zhuǎn)入、轉(zhuǎn)出，其中包括2015年—2016年筱璘為何倩嫦代持的用于實(shí)施員工持股的4.25%的股份。

據(jù)會(huì)通新材對(duì)上交所第二輪問詢函的回復(fù)，筱璘與何倩嫦之間5次倒手會(huì)通新材的股權(quán)。

第一次。2010年11月25日，何倩嫦、何倩興分別與朗潤資產(chǎn)(實(shí)控人為筱璘)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定何倩嫦將其持有的會(huì)通有限25%的股權(quán)(對(duì)應(yīng)出資額1250萬元)作價(jià)1250萬元轉(zhuǎn)讓給朗潤資產(chǎn)，同意何倩興將其持有的會(huì)通有限5%的股權(quán)(對(duì)應(yīng)出資額250萬元)作價(jià)250萬元轉(zhuǎn)讓給朗潤資產(chǎn)。

首次股權(quán)轉(zhuǎn)讓背景為：自會(huì)通有限設(shè)立以來，筱璘一直擔(dān)任會(huì)通有限的董事長職務(wù)，負(fù)責(zé)會(huì)通有限的經(jīng)營管理，且何倩嫦希望筱璘未來能夠繼續(xù)負(fù)責(zé)會(huì)通有限的經(jīng)營管理工作。為了對(duì)筱璘實(shí)施核心管理者持股來實(shí)現(xiàn)權(quán)責(zé)對(duì)等，何倩嫦、何倩興同意由筱璘控制的朗潤資產(chǎn)按照會(huì)通有限整體1.2億元的估值出資3600萬元取得會(huì)通有限30%的股權(quán)。此外，會(huì)通有限當(dāng)時(shí)因經(jīng)營發(fā)展需要，需補(bǔ)充流動(dòng)資金，何倩嫦和何倩興也打算對(duì)會(huì)通有限追加投資。

第二次。2012年1月10日，朗潤資產(chǎn)與何倩嫦簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定朗潤資產(chǎn)將其持有的會(huì)通有限12.54%的股權(quán)(對(duì)應(yīng)出資額2131.8萬元)轉(zhuǎn)讓給何倩嫦。

第二次轉(zhuǎn)讓背景為：由于會(huì)通有限于2011年為虧損狀態(tài)，且預(yù)計(jì)于2012年仍將處于虧損狀態(tài)，未實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入及凈利潤的持續(xù)增長。根據(jù)何倩嫦與筱璘的約定，朗潤資產(chǎn)需向何倩嫦退還一部分股權(quán)。何倩嫦與筱璘參考會(huì)通有限2011年的虧損額以及2012年的預(yù)計(jì)虧損情況，初步確定朗潤資產(chǎn)需先向何倩嫦退還會(huì)通有限12.54%的股權(quán)，后續(xù)是否需再進(jìn)行補(bǔ)償將視會(huì)通有限2012年的經(jīng)營情況由雙方另行協(xié)商。

第三次。2012年5月10日，朗潤資產(chǎn)與何倩嫦簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定朗潤資產(chǎn)將其持有的會(huì)通有限2%的股權(quán)(對(duì)應(yīng)出資額340萬元)轉(zhuǎn)讓給何倩嫦。

第三次轉(zhuǎn)讓背景為：由于會(huì)通有限2012年1-4月仍為虧損狀態(tài)，且預(yù)計(jì)短期內(nèi)仍無法扭虧為盈，何倩嫦擬不再安排筱璘負(fù)責(zé)會(huì)通有限的經(jīng)營管理。根據(jù)何倩嫦與筱璘的商定，筱璘退出會(huì)通有限的經(jīng)營管理，并考慮到朗潤資產(chǎn)實(shí)際已對(duì)會(huì)通有限增資了3,600萬元，何倩嫦與筱璘參考會(huì)通有限于2011年及2012年1-4月的最終虧損情況，最終確定將朗潤資產(chǎn)對(duì)會(huì)通有限的3,600萬元投資款按公司估值約2.3億折算成會(huì)通有限15.46%的股權(quán)，由朗潤資產(chǎn)繼續(xù)持有，其余股權(quán)應(yīng)由朗潤資產(chǎn)無償退還給何倩嫦。鑒于朗潤資產(chǎn)已向何倩嫦退還了12.54%的股權(quán)，本次結(jié)算后，朗潤資產(chǎn)還需向何倩嫦退還會(huì)通有限2%的股權(quán)。據(jù)此，朗潤資產(chǎn)向何倩嫦轉(zhuǎn)讓了會(huì)通有限2%的股權(quán)。

第四次。2015年11月26日，何倩興與朗潤資產(chǎn)簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定何倩興將其持有的會(huì)通有限4.25%的股權(quán)(對(duì)應(yīng)出資額722.5萬元)作價(jià)722.5萬元轉(zhuǎn)讓給朗潤資產(chǎn)。

該次轉(zhuǎn)讓背景為：會(huì)通有限在2014年做過一輪針對(duì)3名管理層的管理層持股，一直有進(jìn)一步實(shí)施員工持股的規(guī)劃，何倩興擬退出對(duì)會(huì)通有限的持股并愿意用持有會(huì)通有限的4.25%股權(quán)用于未來實(shí)施員工持股。由于員工持股對(duì)象暫未確定，需先由其他主體來受讓何倩興持有會(huì)通有限的4.25%股權(quán)。由于何倩嫦當(dāng)時(shí)已取得香港居民身份，對(duì)香港居民受讓何倩興持有的會(huì)通有限股權(quán)的工商程序不夠了解，因此希望通過一個(gè)境內(nèi)主體受讓何倩興持有會(huì)通有限的股權(quán)。經(jīng)何倩嫦與筱璘協(xié)商，筱璘同意由朗潤資產(chǎn)受讓何倩興持有會(huì)通有限的4.25%股權(quán)，并同意將該等股權(quán)用于對(duì)會(huì)通有限的管理層持股。

第五次。2016年11月25日，朗潤資產(chǎn)與何倩嫦簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定朗潤資產(chǎn)將其持有的會(huì)通有限15.71%的股權(quán)(對(duì)應(yīng)出資額2670.7萬元)作價(jià)3770萬元轉(zhuǎn)讓給何倩嫦。

2016年12月15日，朗潤資產(chǎn)與何倩嫦簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定朗潤資產(chǎn)將其持有的會(huì)通有限1%的股權(quán)(對(duì)應(yīng)出資額170萬元)作價(jià)240萬元轉(zhuǎn)讓給何倩嫦。

該次轉(zhuǎn)讓背景為：會(huì)通有限當(dāng)時(shí)有上市計(jì)劃，朗潤資產(chǎn)作為會(huì)通有限的重要股東，其控制的廣東圓融、合肥圓融與會(huì)通有限構(gòu)成同業(yè)競爭。筱璘當(dāng)時(shí)希望未來以廣東圓融為主體謀求單獨(dú)上市，不希望并入會(huì)通有限。為了解決會(huì)通有限的同業(yè)競爭問題，朗潤資產(chǎn)退出了對(duì)會(huì)通有限的持股，將其持有會(huì)通有限的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了何倩嫦

上述轉(zhuǎn)入轉(zhuǎn)出中，部分債權(quán)債務(wù)涉及抵銷。會(huì)通新材表示，發(fā)行人與基于何倩嫦與筱璘之間多年的合作與諒解，并考慮到何倩嫦應(yīng)付朗潤資產(chǎn)3710萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款、朗潤資產(chǎn)應(yīng)付何倩嫦100萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款、朗潤資產(chǎn)應(yīng)付何倩嫦1944萬元基礎(chǔ)對(duì)價(jià)及一定金額的浮動(dòng)對(duì)價(jià)，雙方一致同意前述對(duì)價(jià)相互抵銷。

2018年公司估值低于2017年

2018年12月，會(huì)通新材以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式收購了廣東圓融73%的股權(quán)，廣東圓融的股東通過該次收購取得了會(huì)通新材增發(fā)的股份。就該次收購，會(huì)通新材聘請(qǐng)坤元評(píng)估對(duì)會(huì)通新材截至2018年9月30日的股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估。

2018年11月30日，坤元評(píng)估出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2018年9月30日，會(huì)通新材股東全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為6.67億元。在前述評(píng)估值基礎(chǔ)上，各方經(jīng)友好協(xié)商，最終確定會(huì)通新材發(fā)行股份的價(jià)格為2.67元/股。

會(huì)通新材回復(fù)上交所問詢函程，會(huì)通新材2018年估值低于2017年及2019年，主要系受2018年宏觀經(jīng)濟(jì)下滑以及改性塑料行業(yè)估值下滑影響，具體情況為：1)2017年引資時(shí)，宏觀經(jīng)濟(jì)情況良好，公司亦處于快速增長期，行業(yè)前景向好，因此預(yù)計(jì)收入和利潤規(guī)模較高，導(dǎo)致公司估值較高;2)2018年當(dāng)年，由于中美貿(mào)易摩擦、國內(nèi)金融去杠桿、原材料價(jià)格高位運(yùn)行等不利因素的影響，行業(yè)整體盈利和估值下滑，從而導(dǎo)致公司的業(yè)績和估值下降;3)2019年，國家積極推動(dòng)相應(yīng)政策支持民營企業(yè)及實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展，改性塑料行業(yè)在技術(shù)進(jìn)步、結(jié)構(gòu)優(yōu)化、原材料價(jià)格相對(duì)平穩(wěn)、大企業(yè)的規(guī)模優(yōu)勢(shì)顯現(xiàn)等因素的協(xié)同作用下，行業(yè)內(nèi)優(yōu)勢(shì)企業(yè)的利潤獲得較大幅度增長，且公司收購廣東圓融后，雙方充分整合，協(xié)同效應(yīng)得以顯現(xiàn)，公司收入及利潤規(guī)模較2018年大幅增長，公司估值有所提升。

去年毛利率同行最低

會(huì)通新材毛利率始終低于同行，在去年甚至為同行最低。2017年至2019年，會(huì)通新材主營業(yè)務(wù)綜合毛利率分別為13.96%、13.11%和14.56%，可比公司毛利率均值分別為16.90%、14.86%和17.32%。

會(huì)通新材招股書稱，報(bào)告期內(nèi)，公司毛利率與金發(fā)科技情況接近，主要由于公司與金發(fā)科技產(chǎn)品結(jié)構(gòu)較為相似，產(chǎn)品主要應(yīng)用于家電和汽車領(lǐng)域;南京聚隆主要從事改性聚丙烯及改性尼龍業(yè)務(wù)，產(chǎn)品主要應(yīng)用于汽車、高鐵及軌道交通等;普利特產(chǎn)品主要應(yīng)用于汽車領(lǐng)域，毛利率略高于家電領(lǐng)域;沃特股份產(chǎn)品中工程塑料合金占比較高，因此其整體毛利率水平較高。整體來看，公司毛利率變化趨勢(shì)與行業(yè)一致。

研發(fā)費(fèi)用率低于同行均值

會(huì)通新材研發(fā)費(fèi)用率始終低于同行均值。2017年至2019年，會(huì)通新材研發(fā)費(fèi)用分別為5625.10萬元、6882.27萬元、16874.45萬元，研發(fā)投入占營業(yè)收入比例分別為3.30%、3.65%、4.19%。同行研發(fā)費(fèi)用率平均值分別為4.17%、4.46%、4.52%。

會(huì)通新材表示，公司研發(fā)費(fèi)用率與金發(fā)科技、南京聚隆、沃特股份較為相近。整體來看，公司研發(fā)費(fèi)用率與同行業(yè)上市公司不存在明顯差異。

去年人均創(chuàng)利不到7萬元 搭科創(chuàng)概念勉強(qiáng)

據(jù)界面新聞，會(huì)通新材要搭上科創(chuàng)概念，實(shí)在較為勉強(qiáng)。

這家公司細(xì)分產(chǎn)品包括聚烯烴系列、聚苯乙烯系列、工程所料及其他系列等，其2019年整體毛利率僅為14.58%(中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者注：新版招股書改為14.56%)。

一般來說，技術(shù)含量越高的產(chǎn)品越有可能獲得更高毛利率。目前科創(chuàng)板已上市公司中，毛利率最高的是寶蘭德(688058.SH)，2019年高達(dá)96.4%。最低的是容百科技(688005.SH)，2019年毛利率為14%。會(huì)通新材的毛利率基本處于科創(chuàng)板最低水平。

即使橫向與同類上市公司對(duì)比，會(huì)通新材毛利率也處于最低水平。公司在招股書中指出，行業(yè)龍頭金發(fā)科技(600143.SH)的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)與其最為相似，不過金發(fā)科技毛利率也達(dá)到了16%，高于公司。

從人均創(chuàng)利水平中也可以看出問題。會(huì)通新材2019年人均創(chuàng)利僅為6.65萬元，而金發(fā)科技2019年人均創(chuàng)利近19萬元，這說明公司更像一家人力密集性企業(yè)而非科創(chuàng)企業(yè)。

從2017年到2019年，會(huì)通新材在研發(fā)投入方面連續(xù)三年均低于行業(yè)平均水平，2019年公司研發(fā)費(fèi)用比營業(yè)收入為4.22%。

不難看出，會(huì)通新材要上科創(chuàng)板，其實(shí)非常勉強(qiáng)，各項(xiàng)指標(biāo)都沒有體現(xiàn)多少科創(chuàng)屬性。公司在符合創(chuàng)業(yè)板上市財(cái)務(wù)要求的情況下，硬要擠進(jìn)科創(chuàng)板，可能還是為了減少排隊(duì)時(shí)間。

去年應(yīng)收賬款近9億 應(yīng)收票據(jù)5億 存貨6億

2017年到2019年，會(huì)通新材應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為4.62億元、9.27億元和8.80億元，占流動(dòng)資產(chǎn)比例為39.37%、37.19%和31.29%;應(yīng)收票據(jù)分別為3.27億元、6.48億元、5.35億元，占流動(dòng)資產(chǎn)比例為27.83%、26.01%、19.01%。

會(huì)通新材表示，2018年末，公司應(yīng)收賬款余額較2017年末增加4.65億元，同比增長100.49%，主要系公司年末并表廣東圓融的應(yīng)收賬款4.02億元。

2019年，會(huì)通新材應(yīng)收款項(xiàng)融資1.22億元。

各期末，會(huì)通新材存貨賬面價(jià)值分別為3.30億元、4.68億元和5.97億元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比重分別為28.11%、18.76%和21.22%。

2018年末，公司存貨賬面價(jià)值較2017年末增加1.38億元，同比增長41.68%，主要系公司并表廣東圓融的存貨1.86億元所致。2019年末，公司存貨賬面價(jià)值較2018年末增加1.29億元，同比增長27.66%，主要系公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)大導(dǎo)致備貨增加所致。

各期，會(huì)通新材應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為4.49、2.74、4.48，同行均值分別為3.94、3.87、3.42。存貨周轉(zhuǎn)率分別為5.34、4.16、6.51，同行均值分別為5.23、5.39、4.21。

會(huì)通新材表示，從同行業(yè)可比公司來看，公司2017年各項(xiàng)指標(biāo)高于同行業(yè)平均水平，體現(xiàn)了良好的運(yùn)營效率。2018年，公司收購廣東圓融后，由于期末資產(chǎn)并表導(dǎo)致各項(xiàng)營運(yùn)能力指標(biāo)有所下降。2019年，隨著公司收入快速增長以及三地生產(chǎn)的協(xié)同效應(yīng)，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率較2018年皆有所提升。綜合來看，公司營運(yùn)能力處于較好水平。

去年負(fù)債逾30億

會(huì)通新材負(fù)債逐年攀升。2017年到2019年，會(huì)通新材負(fù)債總額分別為8.84億元、26.27億元、30.46億元，資產(chǎn)負(fù)債率(合并報(bào)表)分別為61.92%、72.57%、72.02%，同行均值分別為44.36%、41.00%、38.50%。

各期，會(huì)通新材流動(dòng)比率分別為1.37、1.04、1.00，同行均值分別為1.75、1.86、1.88;速動(dòng)比率分別為0.98、0.84、0.79，同行均值分別為1.31、1.41、1.38。

會(huì)通新材表示，報(bào)告期內(nèi)，公司償債能力低于同行業(yè)上市公司平均水平，主要系公司作為非上市公司，融資途徑有限，公司通過銀行借款方式籌集日常營運(yùn)資金及項(xiàng)目投資資金，資產(chǎn)負(fù)債率相對(duì)較高。

前年安全事故致1人死亡

前年，會(huì)通新材發(fā)生一起安全生產(chǎn)事故。2018年11月4日，會(huì)通新材2號(hào)車間內(nèi)發(fā)生一起物體打擊事故，造成一人死亡。

2019年1月14日，合肥市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局出具(合高)安監(jiān)罰[2019]1號(hào)《行政處罰決定書》，對(duì)會(huì)通新材處以罰款20萬元整。