新三板企業(yè)瑞科漢斯(839768.NQ)于近日收到了關(guān)于吉林瑞科漢斯電氣股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的第三輪審核問詢函。

問題1.實際控制人關(guān)系密切人員曾在經(jīng)銷商處持股任職

根據(jù)問詢回復(fù)，山西壹先、山西黎中為受同一自然人(陳某欣)控制的企業(yè)，2019年、2020年為瑞科漢斯電采暖設(shè)備第一大客戶，山西壹先設(shè)立時由瑞科漢斯實際控制人控制的其他企業(yè)的高管、瑞科漢斯員工代持股權(quán)并擔(dān)任董監(jiān)高，2020年6月上述兩人向陳某欣轉(zhuǎn)讓股權(quán)并辭去職務(wù)。

2019年4月26日至2020年6月4日期間，山西壹先一直由陳某欣實際控制并主導(dǎo)經(jīng)營管理。報告期內(nèi)，山西壹先、山西黎中在瑞科漢斯電采暖中標(biāo)區(qū)域內(nèi)開展經(jīng)銷業(yè)務(wù)。個別類型產(chǎn)品由于采購數(shù)量等原因給予山西壹先較大的折扣而導(dǎo)致銷售價格略有降低。

要求瑞科漢斯：

(1)說明山西壹先、山西黎中除與瑞科漢斯相關(guān)的經(jīng)銷業(yè)務(wù)外是否存在其他業(yè)務(wù)收入，瑞科漢斯與山西壹先、山西黎中是否存在其他利益安排;說明2019年4月26日至2020年6月4日期間山西壹先一直由陳某欣實際控制并主導(dǎo)經(jīng)營管理的具體依據(jù);說明是否存在瑞科漢斯其他員工作為經(jīng)銷商或者經(jīng)銷商股東的情況。

(2)說明山西壹先、山西黎中與瑞科漢斯中標(biāo)山西絳縣、長治市的主要“煤改電”項目的相關(guān)性;結(jié)合相關(guān)項目，說明山西壹先、山西黎中開展經(jīng)銷業(yè)務(wù)的具體情況及瑞科漢斯對應(yīng)的銷售收入回款情況;在瑞科漢斯中標(biāo)后上述經(jīng)銷商在產(chǎn)品銷售過程中的具體作用、瑞科漢斯售價與攔標(biāo)價格差異、經(jīng)銷商合規(guī)經(jīng)營情況。

(3)結(jié)合具體型號的采購數(shù)量說明給予山西壹先較大的折扣的合理性;區(qū)分問題3.電采暖產(chǎn)品收入真實性及壞賬準(zhǔn)備計提充分性384KW工業(yè)電鍋爐等產(chǎn)品型號，從合同毛利、合同取得來源、經(jīng)銷商折扣幅度確定方法等情況進(jìn)一步說明同一型號產(chǎn)品的銷售價格差異較大、不同經(jīng)銷商的商業(yè)折扣不同的原因及合理性。

(4)結(jié)合具體項目說明工業(yè)電鍋爐招投標(biāo)項目的攔標(biāo)價格一般高于競爭性談判價格的原因，是否符合行業(yè)慣例。

要求保薦機(jī)構(gòu)、瑞科漢斯律師核查事項(1)并發(fā)表明確意見，說明對應(yīng)的核查方法、核查范圍、核查證據(jù)及核查結(jié)論。

要求保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查事項(2)(3)并發(fā)表明確意見，說明對應(yīng)的核查方法、核查范圍、核查證據(jù)及核查結(jié)論，包括但不限于經(jīng)銷商終端銷售核查走訪比例、取得終端銷售驗收單比例;獲取山西壹先、山西黎中相關(guān)存貨結(jié)余數(shù)據(jù)的具體證據(jù)及存貨結(jié)余情況，山西壹先、山西黎中對外銷售數(shù)據(jù)與其原始單據(jù)比對情況，相關(guān)資金流水核查情況，與終端客戶或政府部門是否存在異常資金往來。

問題2.電采暖設(shè)備業(yè)務(wù)可持續(xù)性

根據(jù)招股說明書及問詢回復(fù)，(1)瑞科漢斯2021年凈利潤同比下降23.25%，主要原因包括：應(yīng)收賬款上升導(dǎo)致信用減值損失增加，2021年應(yīng)收賬款計提的壞賬準(zhǔn)備較2020年度增加934.23萬元。

高毛利的電采暖業(yè)務(wù)收入下滑，由于山西“煤改電”市場完成率提高，訂單量有所減少，而新市場尚未有效開拓。2021年電采暖設(shè)備業(yè)務(wù)實現(xiàn)收入7,202.55萬元，較上年下降432.78萬元，占營收比例由43.56%下降至31.25%。

電采暖設(shè)備毛利率下降，由于原材料價格上漲、市場競爭等因素，電采暖設(shè)備毛利率由62.96%下降至49.45%。

(2)民用電鍋爐和工業(yè)電鍋爐的電價補(bǔ)貼占其真實運行成本的比例達(dá)60%，第一批試點城市在中央財政補(bǔ)貼到期后，由地方政府陸續(xù)發(fā)布運行補(bǔ)貼支持政策。

(3)2021年，瑞科漢斯在原有市場繼續(xù)開展業(yè)務(wù)的同時，逐步在內(nèi)蒙古、新疆、黑龍江等省設(shè)立分公司，加強(qiáng)市場開拓力度。截至2022年1月31日，公司在執(zhí)行的電采暖設(shè)備訂單114.68萬元。

(4)瑞科漢斯本次募集資金擴(kuò)產(chǎn)項目規(guī)劃產(chǎn)能為5,000套電采暖設(shè)備。

要求瑞科漢斯：

(1)說明“一次性改造補(bǔ)助”直補(bǔ)到戶的具體流程，補(bǔ)貼到戶與瑞科漢斯直銷和經(jīng)銷收入確認(rèn)時間的差異情況。

(2)說明相關(guān)業(yè)務(wù)開拓區(qū)域是否屬于《北方地區(qū)冬季清潔取暖規(guī)劃(2017-2021)》或其他國家相關(guān)政策覆蓋區(qū)域，瑞科漢斯各銷售地區(qū)電價補(bǔ)貼政策具體內(nèi)容及期限情況。

(3)說明試點到期城市地方政府運行補(bǔ)貼支持政策發(fā)布情況及具體補(bǔ)貼政策，是否存在補(bǔ)貼滑坡的情況。

(4)結(jié)合行業(yè)政策、市場格局、同行業(yè)可比公司情況、2021年業(yè)績及期后訂單，進(jìn)一步說明論證電采暖設(shè)備業(yè)務(wù)的可持續(xù)性，分析對補(bǔ)貼政策的依賴程度，是否存在業(yè)績大幅下滑的風(fēng)險。

(5)進(jìn)一步說明募投項目的可行性，是否存在產(chǎn)能無法消化的風(fēng)險。(6)綜合上述情況，作有針對性的重大事項提示。

問題3.電采暖產(chǎn)品收入真實性及壞賬準(zhǔn)備計提充分性

(1)瑞科漢斯電采暖業(yè)務(wù)收入在2019年、2020年分別增長347.44%、139.02%，報告期內(nèi)各期的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率為3.18、1.81、1.64、0.05，2021年銷售收現(xiàn)比例下降至57.58%。

(2)瑞科漢斯電采暖產(chǎn)品的銷售模式主要為經(jīng)銷商銷售、直銷兩種。經(jīng)銷商模式下，公司電采暖產(chǎn)品直接向經(jīng)銷商進(jìn)行銷售，其定價標(biāo)準(zhǔn)為銷售指導(dǎo)價的基礎(chǔ)上給予一定折扣。

根據(jù)經(jīng)銷協(xié)議的主要條款，公司對經(jīng)銷商銷售均為買斷式銷售，報告期內(nèi)經(jīng)銷收入分別為32.88萬元、1,119.50萬元、3,235.33萬元和82.62萬元;經(jīng)銷商應(yīng)收賬款期后回款比例由2019年的75.27%下降至2020年、2021年1-6月的18.67%。

(3)瑞科漢斯參與“煤改電”實施模式之一，為上級政府按標(biāo)準(zhǔn)將補(bǔ)貼撥付給下轄的鄉(xiāng)鎮(zhèn)，瑞科漢斯作為電采暖供應(yīng)商入圍“煤改電”名單目錄后，由經(jīng)銷商進(jìn)行市場推廣并負(fù)責(zé)安裝、售后服務(wù);居民安裝電鍋爐后，由所在村的村委會或鄉(xiāng)政府與經(jīng)銷商進(jìn)行結(jié)算。

由于“煤改電”項目中電采暖設(shè)備銷售最終的回款來源基本為財政資金，政府部門違約風(fēng)險較小，因此瑞科漢斯民用電采暖銷售實際發(fā)生壞賬的可能性較低。

要求瑞科漢斯：

(1)說明瑞科漢斯應(yīng)收賬款結(jié)算周期、報告期后應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率變動情況、經(jīng)銷商銷售回款情況是否存在積極變化，說明與同行業(yè)可比公司、相關(guān)財政補(bǔ)貼資金撥款政策變化趨勢是否相同。

(2)說明銷商回款政策是否存在變化，結(jié)合主要經(jīng)銷商回款政策說明與實際回款周期是否存在較大差異，是否存在未按照經(jīng)銷協(xié)議等約定回款的情況及對應(yīng)的收入占比，報告期內(nèi)壞賬準(zhǔn)備計提是否充分。

(3)說明不同銷售模式下，銷售費用率水平及銷售費用具體用途，與同行業(yè)可比公司是否存在明顯差異。要求保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見，說明核查過程、方式及結(jié)論。

問題4.其他問題

(1)電采暖設(shè)備比較情況。

根據(jù)問詢回復(fù)，市場上常見的電采暖產(chǎn)品包括空氣能熱泵、電鍋爐、電暖器等?？諝饽軣岜蒙a(chǎn)廠商包括格力、美的、海爾等大型上市公司，其在政府招標(biāo)項目中占有一定競爭優(yōu)勢;電鍋爐產(chǎn)品市場起步晚，參與廠商綜合實力有限，市場競爭并不充分;電暖器市場發(fā)展較早，各類型廠商均有參與生產(chǎn)與市場競爭，競爭更為充分。

要求瑞科漢斯說明：空氣能熱泵、電鍋爐、電暖器三種產(chǎn)品在設(shè)備價格、運行成本、能量轉(zhuǎn)化率等方面的比較情況，說明格力、美的、海爾等大型上市公司生產(chǎn)空氣熱源泵，但未生產(chǎn)電鍋爐產(chǎn)品的原因，分析測算空氣能熱泵、電鍋爐、電暖器三種產(chǎn)品的市場份額。

(2)運行成本比較情況。

瑞科漢斯第二輪問詢回復(fù)中，按照補(bǔ)貼后價格比較了幾種采暖產(chǎn)品的使用成本差異。要求瑞科漢斯區(qū)分享受補(bǔ)貼、不享受補(bǔ)貼的情況，測算電鍋爐成本、空氣能熱泵等電采暖方式和其他采暖方式使用成本的差異。

(3)募投項目前后披露不一致。

根據(jù)瑞科漢斯首輪問詢回復(fù)，擬使用補(bǔ)充流動資金用途的8000萬元中的3,600萬元用償還銀行貸款，二輪問詢回復(fù)中，瑞科漢斯擬使用8000萬元全用于補(bǔ)充流動資金，并非用于償還銀行貸款。

要求保薦機(jī)構(gòu)、瑞科漢斯律師及申報會計師仔細(xì)核對申請及回復(fù)材料，切實提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量。針對錯漏以及核查結(jié)論前后不一致或矛盾的情形，認(rèn)真修改完善并在問詢回復(fù)中分類列示。

關(guān)鍵詞： 瑞科漢斯 第三輪審核問詢 電采暖設(shè)備業(yè)務(wù) 上市申請