珠海云洲智能科技股份有限公司(下稱“云洲智能”)回復(fù)科創(chuàng)板IPO首輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在首輪問詢中，上交所主要關(guān)注云洲智能關(guān)聯(lián)交易、控股股東與實(shí)際控制人、大額資金往來、核心技術(shù)水平、期間費(fèi)用、存貨、成本和毛利率等26個問題。

關(guān)于大額資金往來，根據(jù)保薦工作報告，中鐵二局承擔(dān)無人船基地項目的建設(shè)，報告期內(nèi)公司存在提前預(yù)付工程款以及代中鐵二局向其分包商支付工程款的情形，金額分別為3,000萬元、1,400萬元、134.28萬元、150萬元以及0萬元、912萬元、1,545.72萬元、0萬元;公司總經(jīng)理成亮先后3次借款給中鐵二局無人船基地項目部經(jīng)理，累計350萬元，該款項系成亮通過向無人船基地幕墻工程項目負(fù)責(zé)人拆借而來，金額為458.13萬元;主要原因系中鐵二局資金緊張。另外，云洲人實(shí)業(yè)與中鐵二局也有資金往來，金額為400萬元。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)預(yù)付工程款后的資金流向，是否及時用于工程支出，采購內(nèi)容的價值是否與預(yù)付款項匹配;(2)2020年無人船基地轉(zhuǎn)固后仍預(yù)付工程款的原因;(3)通過成亮轉(zhuǎn)借資金的原因;向幕墻工程項目負(fù)責(zé)人拆借資金時間、轉(zhuǎn)借時間及間隔，金額不同的原因，認(rèn)定為同一款項的依據(jù);轉(zhuǎn)借后資金的流向，是否均用于項目支出;(4)結(jié)合香山海洋科技港建筑面積、珠海高新區(qū)建筑費(fèi)用水平以及中鐵二局建設(shè)所發(fā)生的費(fèi)用，說明公司向其支付的金額是否合理，中鐵二局承擔(dān)該項目的毛利率是否處于合理水平;(5)云洲人實(shí)業(yè)與中鐵二局資金往來的背景、相關(guān)約定，還款時間是否與約定一致。

云洲智能回復(fù)稱，發(fā)行人向中鐵二局支付預(yù)付工程款主要系整體工程造價上升，使得中鐵二局在總包合同約定的分段付款節(jié)點(diǎn)前，因長期墊資導(dǎo)致自身資金周轉(zhuǎn)困難，發(fā)行人為了正常推進(jìn)項目建設(shè)進(jìn)度和避免停工風(fēng)險，同意向中鐵二局在合同約定的付款節(jié)點(diǎn)前提前支付部分工程款項。為保護(hù)自身利益，發(fā)行人在支付超出總包合同約定付款節(jié)點(diǎn)應(yīng)支付的工程款項時均先以預(yù)付款的形式支付。

無人船基地項目的工程造價提升主要是由于業(yè)主方(發(fā)行人)和總包方(中鐵二局)在項目的具體建設(shè)實(shí)施過程中，發(fā)現(xiàn)場地條件較最初了解的情況有所變化以及工程結(jié)構(gòu)亦較設(shè)計圖紙有所變化，導(dǎo)致施工工程量加大，施工工期也相應(yīng)延長，項目整體的造價出現(xiàn)了較為明顯的上升。除此外，項目建設(shè)的原材料價格也較合同簽訂時顯著上升，根據(jù)中國鋼鐵工業(yè)協(xié)會統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2016年11月簽訂工程總包合同時中國鋼材綜合價格指數(shù)為90.38，而2017年末國內(nèi)鋼材價格指數(shù)達(dá)到121.80。與此同時，根據(jù)《珠海統(tǒng)計年鑒》，珠海市2016年-2018年的城鎮(zhèn)非私營單位從業(yè)人員平均工資也持續(xù)上漲。

上述因素共同導(dǎo)致項目總工程量超出了合同約定金額，施工單位出現(xiàn)墊資時間延長、資金周轉(zhuǎn)困難的情況。

發(fā)行人對預(yù)付工程款的支付履行了必要的審批程序，以保證預(yù)付工程款均用于無人船基地項目的建設(shè)。對于每筆工程預(yù)付款，發(fā)行人均獲得了中鐵二局出具的借款函或承諾函，在其中明確約定了支付資金用于無人船基地工程建設(shè)項目，包括支付鋼材等原材料墊資款、支付分包商款項以及支付工人工資等;針對每筆工程預(yù)付款申請，發(fā)行人內(nèi)部均經(jīng)過工程基建部的項目現(xiàn)場經(jīng)理、工程基建部負(fù)責(zé)人、財務(wù)部和公司管理層審批，并要求中鐵二局提供工程明細(xì)清單、工程進(jìn)度表或質(zhì)量驗(yàn)收記錄等支持性文件。公司對支付給中鐵二局的每筆預(yù)付工程款項均進(jìn)行監(jiān)督和審批，并嚴(yán)格控制預(yù)付工程款余額不超過經(jīng)第三方監(jiān)理機(jī)構(gòu)確認(rèn)的已完工工程量，確保不存在用于其他用途的情形。

報告期各期末，發(fā)行人支付的全部工程款(含預(yù)付工程款)均未超過對應(yīng)的在建工程/固定資產(chǎn)的總額，因此已支付的工程進(jìn)度款及預(yù)付的工程款項均在報告期各期末沖減應(yīng)付賬款余額，無預(yù)付賬款余額。

報告期內(nèi)，公司向中鐵二局早于合同約定付款節(jié)點(diǎn)支付的工程款，均及時用于無人船基地工程的相關(guān)支出。發(fā)行人向中鐵二局支付的工程款和預(yù)付工程款合計金額與經(jīng)發(fā)行人聘請的工程監(jiān)理機(jī)構(gòu)廣東省建筑工程監(jiān)理有限公司確認(rèn)的驗(yàn)工單合計金額基本一致，未超過該部分在建工程最終轉(zhuǎn)固的金額。

綜上，發(fā)行人預(yù)付工程款均用于工程支出，發(fā)行人支付的資金與采購的工程量相匹配。

發(fā)行人自無人船基地于2020年4月轉(zhuǎn)固后，分別于2020年7月及2021年2月支付了50萬和150萬工程款，合計200萬元。發(fā)行人在轉(zhuǎn)固后支付的預(yù)付工程款主要系前期部分工程存在瑕疵，發(fā)行人為推動中鐵二局及時進(jìn)行整改，同意提前支付部分應(yīng)付賬款，但總項目費(fèi)用不進(jìn)行調(diào)整，因此以工程預(yù)付款的形式進(jìn)行支付。在會計處理上，由于截至2020年4月轉(zhuǎn)固后，發(fā)行人仍對中鐵二局存在尚未支付的應(yīng)付賬款，因此該筆款項在會計處理上直接沖減了相應(yīng)的應(yīng)付賬款。

報告期內(nèi)，發(fā)行人總經(jīng)理向無人船基地建設(shè)幕墻工程承包商市場部項目負(fù)責(zé)人張某陸續(xù)借入約458萬元，主要用于轉(zhuǎn)借中鐵二局項目經(jīng)理章某推動無人船基地建設(shè)、支持發(fā)行人日常資金周轉(zhuǎn)需求以及個人資金需求等。

通過成亮轉(zhuǎn)借資金，而非通過發(fā)行人轉(zhuǎn)借資金，主要因?yàn)椋?)成亮作為業(yè)主方項目負(fù)責(zé)人，整體負(fù)責(zé)推進(jìn)無人船基地項目;2)成亮以個人名義向張某借款并向章某借出資金，均系其個人獨(dú)立行為，非章某通過成亮向張某借入資金;3)相較于通過發(fā)行人進(jìn)行借款提供，個人直接進(jìn)行資金轉(zhuǎn)賬無需履行公司的內(nèi)部程序，效率更高，便于用于項目緊急情況的資金周轉(zhuǎn)。

經(jīng)核查，成亮向張某借入的款項均已償還，經(jīng)訪談張某及成亮，并結(jié)合股東核查有關(guān)程序，張某與成亮不存在股權(quán)代持的情形。

成亮向張某拆借資金與向章某借出資金金額不同，主要原因系成亮拆借張某資金用途還包括借出給發(fā)行人用于日常經(jīng)營周轉(zhuǎn)及親人資金周轉(zhuǎn)等其他用途。截至報告期末，上述拆借款均已經(jīng)償還。

成亮于2018/11/2向章某及彭某借出的200萬元，與其于2018/10/22及2018/10/24向張某拆借的200萬元，是同一款項，主要認(rèn)定依據(jù)為：借入及借出時間相隔較短，間隔期內(nèi)不存在其他大額資金流入流出，且取得張某拆借資金前成亮該賬戶余額僅幾十萬元，不足以支付章某借款。

經(jīng)訪談?wù)履?，并進(jìn)一步核查章某/彭某在收到成亮借款后資金流出的銀行轉(zhuǎn)賬記錄，檢查中鐵二局與分包商的相關(guān)合同或分包商出具證明等方式確認(rèn)收款方的身份背景，確認(rèn)成亮借出給章某的資金均流向于無人船基地項目的分包商/供應(yīng)商，全部款項均用于無人船基地項目支出。

根據(jù)相關(guān)統(tǒng)計數(shù)據(jù)，同時與珠海市鋼結(jié)構(gòu)的停車樓平均造價比較，香山海洋科技港的平均造價(3,764元/m

2)位于2018年珠海市鋼結(jié)構(gòu)的停車樓平均造價(3,560元/m2)與由南通四建集團(tuán)有限公司承建的同樣采用鋼結(jié)構(gòu)造型的珠海航展中心主展館的造價指標(biāo)(4,119.51元/m2)之間，較鋼結(jié)構(gòu)的停車樓高5.73%，較珠海航展中心主展館低8.62%，整體位于可比區(qū)間范圍內(nèi)。

綜上，中鐵二局承擔(dān)該項目的毛利率處于合理水平。

云洲人實(shí)業(yè)與中鐵二局資金往來的具體背景為張云飛及成亮為通過云成科技回購深圳招科創(chuàng)新投資基金合伙企業(yè)持有的發(fā)行人股份，以云洲人實(shí)業(yè)借款用于短期周轉(zhuǎn)。

根據(jù)雙方約定，借款期限為3個月，經(jīng)雙方協(xié)商一致后可延長借款期限。云洲人實(shí)業(yè)的借款日期為2017年5月，云洲人實(shí)業(yè)于2017年11月和12月償還了1,400萬借款，剩余400萬借款于2018年1月和5月償還。對于本次借款的延期，云洲人實(shí)業(yè)已與中鐵二局協(xié)商確認(rèn)。根據(jù)中鐵二局出具的確認(rèn)函，其提供給云洲人實(shí)業(yè)的資金為其自有資金，資金來源合法有效，主要出于對于云洲人實(shí)業(yè)商業(yè)信譽(yù)的信任，款項已全額清償，雙方不存在其他利益安排。

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