上海偉測半導體科技股份有限公司(下稱“偉測科技”)回復科創(chuàng)板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在二輪問詢中，上交所主要關注偉測科技業(yè)務和技術、專用設備和產能利用率、收入確認政策、研發(fā)人員認定等六方面的問題。

關于專用設備和產能利用率，上交所要求發(fā)行人說明：(1)發(fā)行人所使用的專用設備和京元電子、華嶺股份的區(qū)別，如差異較小的情況下設備折舊年限顯著長于部分可比公司的原因及合理性，折舊年限設置是否審慎，并對專用設備折舊年限長于部分可比公司、對經營業(yè)績影響進行重大事項提示;(2)量化說明相同設備一手和二手的價格差異情況，二手設備的購買價格與其已使用年限的匹配性，采購價格是否公允;(3)二手設備購買后的預計使用年限與設備的使用壽命、購買時的已使用年限是否相匹配，是否存在異常情況;(4)報告期內，發(fā)行人的晶圓測試、芯片成品測試的產能利用率和同行業(yè)可比公司的比較情況，行業(yè)內可比公司的水平及原因，設定在該水平的合理性，2020年芯片成品測試產能利用率下降的原因;(5)對發(fā)行人固定資產投資規(guī)模較大對經營業(yè)績的影響進行重大事項提示。

偉測科技回復稱，若公司參照可比公司京元電子和華嶺股份的平均折舊年限(即所有專用設備的折舊年限為5年)計提折舊，報告期內，將會減少公司凈利潤的金額分別為1,019.14萬元、2,398.54萬元和5,522.05萬元，則2019年-2021年公司歸屬于母公司股東的凈利潤分別為108.64萬元、1,086.09萬元和7,695.51萬元，扣除非經常性損益之后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為34.72萬元、861.61萬元和7,237.67萬元。

公司選擇的上市標準為：《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第2.1.2條第(一)項規(guī)定的上市標準，即“預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5,000萬元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元”。

考慮A股行業(yè)分類與發(fā)行人相同的企業(yè)在境內市場的估值情況以及發(fā)行人2021年6月融資估值情況(增資對應發(fā)行人投后估值金額為32億元)，預計公司發(fā)行后市值不低于人民幣10億元。

根據(jù)天健會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《審計報告》(天健審〔2022〕6-268號)，公司2021年的營業(yè)收入為49,314.43萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤(扣除非經常性損益前后孰低數(shù))為12,759.72萬元。如前文測算，若公司參照可比公司京元電子和華嶺股份的平均折舊年限計提折舊，2019年-2021年歸屬于母公司股東的凈利潤(扣除非經常性損益前后孰低數(shù))分別為34.72萬元、861.61萬元和7,237.67萬元，即最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元。

綜上，公司按照可比公司平均折舊年限計提折舊后的經營業(yè)績仍然滿足科創(chuàng)板的上市標準。

報告期內，公司購買二手設備的原值為1,919.68萬元，占報告期內購買專用設備原值的比例為1.99%，占比較小。

公司購買的二手測試機及探針臺的平均價格與根據(jù)該設備的預計剩余可使用壽命折算確認的預計平均價格相近。

二手設備進入二手交易市場的原因通常是因為IDM廠商產品轉型、結業(yè)等因素涉及批量處置設備，因此公司購買時可以取得較低的采購價格，公司二手設備采購價格低于新設備價格，也低于公司預計的二手設備價格，因此基于成本效益原則公司會購買部分二手設備，二手設備采購價格不存在公開、全面、活躍的市場報價，二手設備的購買價格與其已使用年限基本匹配，其采購價格基于商務談判最終確定，采購價格公允。

公司二手設備折舊年限是生產部門綜合考慮設備產地、品牌、型號、已使用年限情況、機械精準度、測試機測量精準度、磨損新舊程度和設備保養(yǎng)情況確定，與購買時的已使用年限、二手設備的剩余預計可使用壽命基本匹配。

報告期內公司晶圓測試產能利用率均低于利揚芯片，主要因為芯片成品測試才是利揚芯片的核心業(yè)務，其晶圓測試的產能較小，因此能夠保證較高的產能利用率，而公司以晶圓測試業(yè)務為核心，報告期內持續(xù)擴張產能，雖然晶圓測試的收入增長較快，但產能的爬坡需要時間，因此公司晶圓測試的產能利用率低于利揚芯片。

報告期內，公司芯片成品測試的產能利用率均遠高于利揚芯片，主要原因有三點：一是芯片成品測試業(yè)務是公司2019年下半年才新增的業(yè)務類型，產能基數(shù)遠小于利揚芯片，因此容易保持較高的產能;二是2020年和2021年公司芯片成品測試收入增速分別為653.13%和361.21%，遠高于利揚芯片。較高的收入增速有利于公司保持較高的產能利用率。三是根據(jù)《利揚芯片測試股份有限公司向特定對象發(fā)行股票申請文件的審核問詢函的回復》，利揚芯片2020年芯片成品測試產能利用率較低的原因系其晶圓制造商第三季度突發(fā)獲得大訂單需緊急交付，導致其芯片成品客戶第三季度晶圓采購量受限或延期，產能利用率隨之有所下降。

芯片成品測試是公司2019年9月新增的業(yè)務類型，2019年度屬于業(yè)務發(fā)展初期，用于芯片成品測試的測試設備數(shù)量較少，因此產能利用率較高;2020年度芯片成品測試業(yè)務發(fā)展較快，對應營業(yè)收入由2019年度的569.34萬元上漲至4,287.87萬元，公司增加購置及融資租賃了測試設備用于擴產，新客戶的導入及產能的爬坡均需要時間，因此產能利用率相較2019年度有所下降;2021年度，芯片成品測試業(yè)務經過前期的發(fā)展已經比較成熟，再加上整個行業(yè)的景氣程度進一步上升，因此產能利用率有所回升。

關于研發(fā)人員認定，上交所要求發(fā)行人說明：(1)各類技術人員在發(fā)行人技術研發(fā)和業(yè)務發(fā)展中的作用，報告期內前述人員的流動情況，前述人員流失對發(fā)行人業(yè)務和技術的具體影響;(2)結合研發(fā)人員、生產人員所從事的具體工作內容，說明研發(fā)和生產人員是否能夠準確區(qū)分、研發(fā)人員認定是否合理審慎。

偉測科技回復稱，報告期內，雖然研發(fā)人員存在一定的流動，但是沒有對公司的業(yè)務和技術產生不利的影響，具體原因如下：

1、從變動的人數(shù)和比例來看，報告期內，公司新入職的研發(fā)人員遠遠多于流失的研發(fā)人員，研發(fā)人員人數(shù)隨公司經營規(guī)模的擴大呈上升趨勢。

2、從變動人員的職級來看，公司核心研發(fā)團隊由副總經理、總監(jiān)、經理、主任工程師、資深工程師5類高職級的研發(fā)人員構成，2021年末，這5類高職級研發(fā)人員合計人數(shù)為46人，占研發(fā)團隊的比例為26.14%。報告期三年內，從公司離職的所有研發(fā)人員中合計只有6人屬于上述高職級研發(fā)人員，其余均為中低職級研發(fā)人員。中低職級研發(fā)人員主要從事基礎研發(fā)工作，工作內容具有可替代性。上述中低職級的研發(fā)人員離職后，公司可在較短時間內招聘合適人員作為補充，故不會對公司正常的經營和技術研發(fā)產生不利影響。

3、從變動人員的司齡方面看，報告期內，從公司離職的研發(fā)人員的平均司齡為1.67年，離職的人員以資歷較淺、流動性較強的年輕員工為主，故不會對公司正常的經營和技術研發(fā)產生不利影響。

公司已取得的29項專利對應的專利發(fā)明人超過30人，專利發(fā)明人具體由公司的核心技術人員、核心研發(fā)團隊人員以及參與了專利研發(fā)的普通研發(fā)人員構成。報告期內，30多名專利發(fā)明人中共有王敏、晏云飛、楊征、趙阿勇和張洪亮5人從公司離職。除了楊征的職級為經理，屬于高職級的研發(fā)人員外，其他4人均為工程師，級別均為初級，在職時間最多為2年，并不掌握公司的核心技術及信息。此外，除王敏為公司發(fā)明專利的專利發(fā)明人，其余人員均為公司實用新型的專利發(fā)明人。

公司核心研發(fā)團隊由副總經理、總監(jiān)、經理、主任工程師、資深工程師5類高職級的研發(fā)人員構成，2021年末，這5類高職級研發(fā)人員合計人數(shù)為46人，公司已取得的29項專利對應的專利發(fā)明人超過30人，公司核心研發(fā)團隊及專利發(fā)明人隊伍整體保持穩(wěn)定。因此，上述5名專利發(fā)明人的離職不會削弱公司長期發(fā)明創(chuàng)造能力，不會對公司正常的經營和技術研發(fā)產生不利影響。

研發(fā)人員從事的具體工作內容為：1、測試工藝和基礎測試方案的整體規(guī)劃;

2、測試工藝和基礎測試方案的研究和開發(fā)、驗證和實施;3、測試設備、硬件和治具的開發(fā)工作;4、測試自動化、信息化、智能化作業(yè)系統(tǒng)的研究和開發(fā);生產人員從事的具體工作內容為：依據(jù)客戶訂單安排和執(zhí)行測試生產作業(yè)，以MES系統(tǒng)為生產管理工具全面執(zhí)行整個生產流程，主要包括來料收貨->來料檢驗->待測庫存管理->工單備貨->設備調試->測試作業(yè)->包裝入庫->成品出貨等工作。

公司的研發(fā)人員編制在研發(fā)部門，主要從事研發(fā)工作，生產人員編制在制造部門，主要從事生產測試工作，兩者的部門隸屬和工作內容不同，可以準確區(qū)分。

公司研發(fā)人員認定主要是依據(jù)員工崗位編制所屬部門及工作職責，將員工崗位編制在研發(fā)部門，且專業(yè)從事研發(fā)工作的人員認定為研發(fā)人員，非從事上述崗位工作的人員為非研發(fā)人員，不存在研發(fā)人員從事非研發(fā)性質工作的情形，研發(fā)人員的認定是合理審慎的。

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