深圳天德鈺科技股份有限公司(下稱“天德鈺”)回復(fù)科創(chuàng)板IPO二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在二輪問詢中，上交所主要關(guān)注天德鈺重大不利影響的同業(yè)競爭、業(yè)務(wù)獨立性、業(yè)績波動風(fēng)險、收入截止性、業(yè)務(wù)重組、研發(fā)費用等八個問題。

關(guān)于業(yè)務(wù)獨立性，上交所要求發(fā)行人說明：(1)代理銷售模式下，穿透至終端客戶的重疊情況、變化趨勢、終端客戶重疊的合理性，代理商客戶重疊是否符合行業(yè)慣例;(2)區(qū)分直銷及代理模式，說明發(fā)行人是否獨立與重疊客戶簽訂合同、合同內(nèi)容是否存在捆綁銷售、是否存在天鈺科技與客戶簽訂整體框架協(xié)議后轉(zhuǎn)包給發(fā)行人等情形;(3)報告期共用業(yè)務(wù)渠道的具體情形及整改過程，2020年發(fā)行人銷售費用下降的原因及合理性、天鈺科技是否代發(fā)行人墊付費用;(4)結(jié)合前述問題，進一步分析發(fā)行人在銷售渠道上是否對天鈺科技存在重大依賴、雙方是否通過重疊客戶讓渡利益、是否影響發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立性。

天德鈺回復(fù)稱，代理銷售模式為IC設(shè)計行業(yè)普遍采用的銷售模式，且代理多類或多家產(chǎn)品屬于半導(dǎo)體領(lǐng)域代理商的重要經(jīng)營策略，發(fā)行人與天鈺科技代理商客戶重疊符合行業(yè)客觀事實，具有合理性。

報告期各期，經(jīng)分析納入核查范圍內(nèi)的代理商的終端銷售情況，發(fā)行人與天鈺科技重疊終端客戶5(同一家終端客戶當期同時與發(fā)行人及天鈺科技交易視為該終端客戶重疊，下同)向發(fā)行人采購產(chǎn)品的金額占發(fā)行人當期收入的比例(即重疊比例，下同)分別為16.58%、15.84%和15.16%。其中，重疊的終端客戶主要為合力泰、京東方、國顯科技(上市公司凱盛科技子公司)等大型上市企業(yè)，其重疊比例合計分別為13.38%、11.50%和11.61%，該等客戶重疊主要系產(chǎn)品布局多元化所致，具有合理性。

2019年至2021年，該類主要重疊終端客戶營收規(guī)模較大，其采購發(fā)行人及天鈺科技產(chǎn)品的合計金額占其對應(yīng)期間合計收入規(guī)模的比例極低，均在1%以下。

進一步，其采購發(fā)行人產(chǎn)品的合計金額相對較大，而其采購天鈺科技產(chǎn)品的合計金額相對較小，后者占前者的比例為14.48%。因此，發(fā)行人及天鈺科技不具備通過該等重疊終端客戶實施利益輸送的能力及空間。

此外，發(fā)行人與重疊終端客戶獨立開展業(yè)務(wù)，在產(chǎn)品獲得客戶訂單前，需經(jīng)過嚴格且長期的驗證程序。因此，終端客戶重疊不影響發(fā)行人業(yè)務(wù)獨立性。

發(fā)行人產(chǎn)品需在獲得下游客戶驗證后方可批量供貨，一般而言，一款新開發(fā)的顯示驅(qū)動芯片需同時通過面板廠、模組廠及方案商的驗證，方可實現(xiàn)客戶導(dǎo)入。

發(fā)行人獨立完成客戶驗證、獨立與客戶簽約并提供后續(xù)服務(wù)，合同內(nèi)容不存在捆綁銷售條款，不存在天鈺科技與客戶簽訂整體框架協(xié)議后轉(zhuǎn)包發(fā)行人的情形。

報告期內(nèi)，發(fā)行人與天鈺科技主要通過與重疊代理商客戶簽署銷售訂單的方式進行交易，銷售訂單主要約定供貨商信息、采購方信息、收貨地址信息、銷售的產(chǎn)品型號、銷售的產(chǎn)品數(shù)量、銷售的產(chǎn)品單價及金額、品質(zhì)要求等條款。

發(fā)行人獨立與重疊代理商客戶簽訂合同/訂單、合同內(nèi)容不存在捆綁銷售，不存在天鈺科技與客戶簽訂整體框架協(xié)議后轉(zhuǎn)包給發(fā)行人的情形。

報告期前兩年，因天鈺科技從事部分與發(fā)行人業(yè)務(wù)相關(guān)的采購、銷售及FAE工作，因此存在部分業(yè)務(wù)渠道共用的情形，隨著2019年底發(fā)行人完成業(yè)務(wù)重組，部分共用人員與發(fā)行人簽署勞動合同，并全職從事發(fā)行人業(yè)務(wù)，該等共用情況解除。2020年初，受疫情影響，發(fā)行人短期內(nèi)人員招聘受限，存在少量天鈺科技為發(fā)行人提供跟單服務(wù)的情形，發(fā)行人已向天鈺科技支付對應(yīng)費用。針對報告期內(nèi)的業(yè)務(wù)渠道共用情況，發(fā)行人已根據(jù)合理方式進行費用分攤，發(fā)行人費用完整。

2020年發(fā)行人銷售費用略微下降主要系受銷售人員變動、新準則下運輸及出口報關(guān)費用調(diào)整、疫情下差旅活動減少及社保減免政策所致，符合發(fā)行人實際情況，符合行業(yè)整體情況，具有合理性。

報告期內(nèi)，發(fā)行人費用完整，且符合行業(yè)整體情況，不存在天鈺科技代發(fā)行人代墊費用的情形。

一般而言，發(fā)行人芯片需經(jīng)過工程驗證測試(EVT)、設(shè)計驗證測試(DVT)、生產(chǎn)驗證測試(PVT)等階段才能順利導(dǎo)入終端客戶，并通過終端客戶內(nèi)部選評之后獲得需求訂單。在終端客戶驗證過程中，終端客戶會隨時提出解決驗證過程中出現(xiàn)的問題、芯片或模組技術(shù)參數(shù)的調(diào)試等需求，發(fā)行人研發(fā)人員獨立對接并完成客戶驗證過程中的各類需求。

直接銷售模式下，在產(chǎn)品通過客戶選評后，發(fā)行人直接與客戶簽署銷售合同或訂單;代理銷售模式下，在產(chǎn)品通過終端客戶選評后，發(fā)行人與代理商簽署銷售合同或訂單，通過代理商向終端客戶供貨，代理商在交易過程中主要起資金周轉(zhuǎn)及后續(xù)技術(shù)服務(wù)的功能。在發(fā)行人產(chǎn)品實現(xiàn)銷售的核心驗證過程，均系發(fā)行人獨立完成。報告期內(nèi)，發(fā)行人與主要終端客戶均合作多個項目，具備持續(xù)獨立開拓市場的能力。因此，發(fā)行人在銷售渠道上對天鈺科技不存在重大依賴。

發(fā)行人主要產(chǎn)品為顯示驅(qū)動芯片，下游應(yīng)用場景及系統(tǒng)需求決定了應(yīng)選用的顯示驅(qū)動芯片方案，芯片設(shè)計商無法影響顯示驅(qū)動芯片方案確定過程。顯示驅(qū)動芯片方案確定后，生產(chǎn)商按照特定技術(shù)規(guī)格選擇整合型或分離型顯示驅(qū)動芯片方案，并在不同IC廠商之間進行比選采購。發(fā)行人和天鈺科技在不同規(guī)格下，分別與生產(chǎn)整合型和分離型芯片的競爭對手競爭，發(fā)行人和天鈺科技不會同時出現(xiàn)在客戶同一個芯片需求的比選范圍內(nèi)。因此，發(fā)行人與天鈺科技不存在讓渡商業(yè)機會的基礎(chǔ)。

報告期內(nèi)，發(fā)行人銷售給重疊客戶的價格公允，不存在與天鈺科技通過重疊客戶相互輸送利益的情形。發(fā)行人銷售給重疊客戶價格公允性的論證詳見《首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件審核問詢之回復(fù)報告》之“問題一、關(guān)于分拆重組及業(yè)務(wù)獨立”之“三、報告期內(nèi)，代理、直銷模式下客戶重疊及變化情況，2020年重疊客戶比例下降的原因、發(fā)行人和天鈺科技客戶重疊的情形是否長期存在”部分內(nèi)容。

綜上所述，發(fā)行人及天鈺科技不存在通過重疊客戶讓渡利益之情形。發(fā)行人與天鈺科技銷售渠道重疊不影響發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立性。

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