新三板企業(yè)思柏科技(839181.NQ)于近日發(fā)布了關(guān)于廣東思柏科技股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的審核問詢函。

其中，準(zhǔn)確、完整披露業(yè)務(wù)模式并說明客戶穩(wěn)定性、公司治理機(jī)制是否健全、原材料采購真實(shí)性及價(jià)格波動風(fēng)險(xiǎn)等問題因題涉及重大事項(xiàng)提示及風(fēng)險(xiǎn)揭示需要特別關(guān)注。

準(zhǔn)確、完整披露業(yè)務(wù)模式并說明客戶穩(wěn)定性

根據(jù)申請文件，(1)思柏科技主營業(yè)務(wù)收入中通信線纜、電力線纜收入占比超80%，客戶群體主要分為直接客戶與貿(mào)易商客戶兩大類，直接客戶包括電信運(yùn)營商以及受托代加工客戶、綜合布線工程商等。

(2)2018年至2021年1-6月思柏科技通信線纜收入中受托代加工客戶占比分別為91.78%、91.76%、49.16%及43.02%;電力線纜收入中受托代加工客戶占比分別為75.80%、93.85%、39.66%及50.51%，思柏科技未在招股說明書中披露與受托代加工客戶的合作情況。

(1)準(zhǔn)確、完整披露業(yè)務(wù)模式及客戶構(gòu)成情況。

招股說明書披露，報(bào)告期內(nèi)思柏科技在國內(nèi)運(yùn)營商客戶中標(biāo)份額及排名亦屢次名列前茅，多次位列第一。同時(shí)思柏科技先后與俄羅斯、美國、加拿大等多個(gè)國家知名電信運(yùn)營商、代理商及工程商建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，業(yè)務(wù)累計(jì)覆蓋30余個(gè)國家及地區(qū)。

要求思柏科技：

①補(bǔ)充披露通信線纜、電力線纜等各類業(yè)務(wù)按受托代加工、終端、貿(mào)易商或運(yùn)營商等不同客戶群體收入金額、占比及毛利率、期末應(yīng)收賬款余額及期后回款金額等情況。

②結(jié)合下游客戶需求、目標(biāo)市場競爭格局和客戶的開拓、產(chǎn)品性能及產(chǎn)品銷售結(jié)構(gòu)、具體應(yīng)用場景等因素，補(bǔ)充披露各類業(yè)務(wù)細(xì)分產(chǎn)品價(jià)格和銷量的變動原因，并結(jié)合產(chǎn)品生命周期及未來發(fā)展計(jì)劃、客戶對產(chǎn)品的需求情況(特別是收入增長較大的客戶)等進(jìn)一步分析報(bào)告期內(nèi)思柏科技各細(xì)分類別下收入、毛利率波動的原因。

③結(jié)合前述客戶群體銷售情況、應(yīng)用場景或產(chǎn)品用途，說明“與多個(gè)國家知名電信運(yùn)營商、代理商及工程商建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系”等信息披露內(nèi)容是否有確切依據(jù)，并客觀分析披露與運(yùn)營商的合作情況，避免誤導(dǎo)投資者。

④以行業(yè)術(shù)語(如ODM、OEM等)及圖示的方式準(zhǔn)確、清晰披露與受托代加工客戶具體合作形式，定量分析并披露受托代加工模式、自有品牌模式下采購、生產(chǎn)、銷售、應(yīng)用場景等業(yè)務(wù)信息以及差異情況，說明自有品牌前五大客戶名稱、合作背景、各期銷售數(shù)量、金額及占比、毛利率等。

⑤對招股說明書“業(yè)務(wù)與技術(shù)”相關(guān)章節(jié)進(jìn)行全面梳理，進(jìn)一步補(bǔ)充披露思柏科技業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)、客戶類型、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、主要產(chǎn)品的市場占有率、行業(yè)發(fā)展和競爭狀況、市場容量等信息。

(2)與受托代加工客戶合作模式及商業(yè)合理性。

根據(jù)申請文件，①思柏科技2018年和2019年第一大客戶珠江電纜的實(shí)際控制人陳育生為思柏科技前員工，珠江電纜的主營業(yè)務(wù)為電力及通信電纜銷售，產(chǎn)品主要來自思柏科技為其貼牌代工生產(chǎn)的“珠江”牌電力及通信線纜，以及少量向思柏科技采購的“思柏”牌電力及通信電纜。

公開信息顯示，思柏科技存在與珠江電纜共同參與中國電信產(chǎn)品采購招標(biāo)的情況。

②思柏科技與受托代加工客戶珠江電纜、普天線纜簽訂的框架協(xié)議有效期基本為1年，珠江電纜于2019年以后退出前五大客戶。

要求思柏科技：

①說明陳育生此前在思柏科技的任職情況，設(shè)立珠江電纜并與思柏科技開展交易的原因及合理性，是否存在股權(quán)代持情形，除上述情形外，思柏科技及其控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高與報(bào)告期內(nèi)主要客戶、供應(yīng)商及其實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、親屬關(guān)系，若存在，請說明相關(guān)交易情況及商業(yè)合理性。

②說明與珠江電纜相關(guān)交易的定價(jià)合理性，是否存在利益輸送，相關(guān)產(chǎn)品是否實(shí)現(xiàn)最終銷售，除購銷款外，是否存在其他資金往來情況，除與思柏科技的交易外，珠江電纜是否與其他主體開展業(yè)務(wù)。

③補(bǔ)充披露為珠江電纜貼牌代工生產(chǎn)的同時(shí)又向其出售自有品牌電纜的商業(yè)合理性，其他客戶若有類似情形請一并披露。

④說明與珠江電纜共同參與投標(biāo)的原因及合理性，說明獲取客戶項(xiàng)目的一般流程、方式及途徑，報(bào)告期內(nèi)訂單獲取方式及合規(guī)性，是否存在串標(biāo)、圍標(biāo)、商業(yè)賄賂等不規(guī)范情形。

⑤說明報(bào)告期各期向前十大受托代加工客戶的銷售情況，包括客戶名稱、基本信息、開發(fā)方式、交易背景及合作歷史、最終客戶、主要產(chǎn)品、銷售收入及占比、毛利率、各期上述客戶的銷售收入及毛利率變動原因、信用政策、期末應(yīng)收賬款余額及期后回款金額、退出原因及是否與思柏科技繼續(xù)交易。

(3)與電信運(yùn)營商合作的可持續(xù)性。

根據(jù)申請文件，報(bào)告期內(nèi)思柏科技獲取運(yùn)營商客戶訂單合計(jì)金額分別為1,609.37萬元、27,939.67萬元、25,448.58萬元。思柏科技與中國移動簽訂的框架協(xié)議于2021年3月31日到期，與中國電信簽訂的框架協(xié)議于2022年9月1日到期，與中國聯(lián)通信2020年11月10日簽訂的框架協(xié)議以下述三種情況孰先滿足之日為框架協(xié)議終止日期：

①框架協(xié)議生效之日起24個(gè)月屆滿之日;

②框架協(xié)議采購份額執(zhí)行完畢之日;

③同類設(shè)備下一期集中采購框架協(xié)議生效之日。

要求思柏科技：

①補(bǔ)充披露與運(yùn)營商客戶的合作歷史、訂單獲取及執(zhí)行方式、主要產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域或場景，結(jié)合運(yùn)營商采購的同類產(chǎn)品的主要競爭對手及其中標(biāo)情況、思柏科技的競爭優(yōu)劣勢以及主要客戶的供應(yīng)商淘汰機(jī)制、框架協(xié)議到期后續(xù)簽情況等，綜合分析思柏科技與上述客戶合作是否穩(wěn)定可持續(xù)，是否具備獲取市場份額的能力及競爭優(yōu)勢，有針對性地量化披露相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

②補(bǔ)充披露截至首輪問詢回復(fù)日，思柏科技在手訂單的明細(xì)情況，包括但不限于對應(yīng)客戶、簽署日期、合作期限、約定的產(chǎn)品內(nèi)容、數(shù)量、單價(jià)及金額情況、交割時(shí)間等其他履約義務(wù)、訂單預(yù)計(jì)收入確認(rèn)金額及區(qū)間等，結(jié)合上述情況說明獲取的運(yùn)營商客戶訂單金額與框架協(xié)議金額的對應(yīng)情況，是否存在明顯差異。

公司治理機(jī)制是否健全

根據(jù)招股說明書，(1)思柏科技前十名股東均為自然人。思柏科技實(shí)際控制人陳偉旭、辜曉虹夫妻合計(jì)持有思柏科技65.76%的股份，陳偉旭任思柏科技董事長、總經(jīng)理，辜曉虹任思柏科技董事;陳偉旭之舅母林美卿持有思柏科技5.32%的股份，陳偉旭之堂弟陳國偉、辜曉虹之姐夫蔡凱生也持有思柏科技股份。

(2)2022年2月，陳冬冬因個(gè)人原因辭去財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，許永濱被聘任為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

(3)2016年9月7日，東北證券作為主辦券商推薦公司在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌，2020年4月7日，公司主辦券商由東北證券變更為申萬宏源，2021年7月12日，主辦券商由申萬宏源變更為申港證券。2018年，公司年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)為大華會計(jì)師事務(wù)所，2019年11月12日，公司年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)變更為信永中和會計(jì)師事務(wù)所，2021年7月7日，公司年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)變更為中匯會計(jì)師事務(wù)所。

要求思柏科技：

(1)說明上述與實(shí)際控制人具有親屬關(guān)系的自然人股東的入股背景、出資來源，與實(shí)際控制人之間是否存在股權(quán)代持情形。

(2)說明原財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人陳冬冬離職的具體原因，對思柏科技生產(chǎn)經(jīng)營及財(cái)務(wù)會計(jì)核算的影響。

(3)說明思柏科技是否已按照實(shí)質(zhì)重于形式原則完整地披露了控股股東、實(shí)際控制人及其主要近親屬直接或間接控制的全部企業(yè)，說明控股股東、實(shí)際控制人主要近親屬對外投資情況，報(bào)告期內(nèi)與思柏科技、思柏科技的客戶及供應(yīng)商是否存在交易及資金往來。

(4)說明報(bào)告期內(nèi)主辦券商、審計(jì)機(jī)構(gòu)多次變更的原因及合理性，說明思柏科技公司治理結(jié)構(gòu)是否健全，是否已經(jīng)建立完善的內(nèi)部控制制度并有效執(zhí)行，補(bǔ)充披露對于防范財(cái)務(wù)舞弊、避免資金占用、違規(guī)擔(dān)保、確保財(cái)務(wù)獨(dú)立性等方面采取的主要措施及執(zhí)行情況，充分披露相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)并進(jìn)行重大事項(xiàng)提示。

原材料采購真實(shí)性及價(jià)格波動風(fēng)險(xiǎn)

根據(jù)申請文件，思柏科技產(chǎn)品的原材料主要為銅，報(bào)告期各期占主營成本的比例均達(dá)80.00%以上。采購定價(jià)方面，思柏科技結(jié)合期貨市場價(jià)格，采取“點(diǎn)價(jià)”方式確定銅材采購成交價(jià)格(即現(xiàn)貨買賣價(jià)格=期貨價(jià)格+加工費(fèi))。除加工過程中存在少量的正常損耗外，銅材與產(chǎn)量之間存在較為固定的配比關(guān)系。銷售定價(jià)方面，思柏科技對通信線纜、電力線纜產(chǎn)品的定價(jià)以上海有色金屬網(wǎng)電解銅均價(jià)為基準(zhǔn)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，綜合考慮市場上的產(chǎn)品供需狀態(tài)、對其他同類客戶的報(bào)價(jià)等因素基本執(zhí)行“預(yù)計(jì)成本+目標(biāo)利潤”的定價(jià)模式。

(1)量化分析原材料價(jià)格波動風(fēng)險(xiǎn)對經(jīng)營業(yè)績的影響。

要求思柏科技：

①按月說明報(bào)告期各期主要原材料銅材、護(hù)套料、絕緣料的采購單價(jià)變動情況，補(bǔ)充披露護(hù)套料、絕緣料等其他材料報(bào)告期內(nèi)采購數(shù)量，結(jié)合原材料采購定價(jià)和產(chǎn)品銷售定價(jià)模式說明原材料市場價(jià)格波動的傳導(dǎo)機(jī)制,思柏科技應(yīng)對原材料價(jià)格波動對業(yè)績影響的相關(guān)措施。

②舉例說明“預(yù)計(jì)成本+目標(biāo)利潤”定價(jià)方式的具體內(nèi)容;結(jié)合具體客戶的合同約定及實(shí)際定價(jià)，說明思柏科技該定價(jià)方式能否得到切實(shí)執(zhí)行、能否有效轉(zhuǎn)嫁原材料價(jià)格波動風(fēng)險(xiǎn)、產(chǎn)品單價(jià)相較于同行業(yè)競爭對手的類似產(chǎn)品是否具有價(jià)格優(yōu)勢，并分析報(bào)告期內(nèi)產(chǎn)品單價(jià)的調(diào)整情況及其對銷售數(shù)量、銷售收入的影響。

③結(jié)合近期國際局勢和大宗商品價(jià)格波動披露分析對銅價(jià)波動思柏科技未來營業(yè)收入和凈利潤的影響，并作敏感性測試。

(2)供應(yīng)商規(guī)模較小或成立時(shí)間較短即合作的合理性。

根據(jù)公開信息，思柏科技2019年向第一大供應(yīng)商上海鼎隆金屬采購金額為5,327萬元，但上海鼎隆金屬社保繳納人數(shù)為1人、實(shí)繳資本1000萬元，其控股股東廣州市訊峰商務(wù)信息咨詢有限公司參保人數(shù)為0人、實(shí)繳資本5萬元。

要求思柏科技：

①說明報(bào)告期內(nèi)各類原材料各期前五大原材料供應(yīng)商的情況，包括但不限于成立時(shí)間、注冊資本、主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)等，說明與思柏科技是否存在除購銷外的其他關(guān)聯(lián)關(guān)系;說明主要原材料耗用量與產(chǎn)銷量的配比關(guān)系，產(chǎn)品單耗在報(bào)告期內(nèi)的波動情況。

②說明主要供應(yīng)商中貿(mào)易類供應(yīng)商、供應(yīng)鏈公司的名稱、思柏科技向其采購的原因、最終供應(yīng)商名稱。

③說明上述事項(xiàng)發(fā)生的商業(yè)合理性，是否符合商業(yè)慣例，與同行業(yè)可比公司是否保持一致，是否存在員工成立供應(yīng)商向公司提供服務(wù)的情形。

(3)與廣州市花都第二建筑工程有限公司同時(shí)發(fā)生采購和銷售的真實(shí)性。

根據(jù)申請文件，廣州市花都第二建筑工程有限公司為思柏科技2020年第五大客戶，同時(shí)為思柏科技新廠房的施工總承包人。

要求思柏科技：

①說明廣州市花都第二建筑工程有限公司目前的工商登記情況和經(jīng)營情況、思柏科技與其合作的背景，并逐筆列示采購和銷售的內(nèi)容，說明原因及合理性、價(jià)格的公允性。

②說明思柏科技及其控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高及其他核心人員、員工或前員工是否與廣州市花都第二建筑工程有限公司及其關(guān)聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，是否存在體外資金循環(huán)的情形。

(4)大額預(yù)付款的合理性。2019年末和2020年末末預(yù)付賬款余額較大，主要為采購原材料銅材支付的貨款。

要求思柏科技：

①結(jié)合對外采購的主要內(nèi)容、采購對象、付款政策等，說明應(yīng)付預(yù)付款項(xiàng)波動的原因、期后結(jié)算或結(jié)轉(zhuǎn)情況，是否存在通過預(yù)付款項(xiàng)進(jìn)行資金體外循環(huán)的情況。

②說明2021年末2至3年的預(yù)付賬款成因，是否存在無法收回的風(fēng)險(xiǎn)。

(5)2021年末存貨大幅增加的合理性。報(bào)告期各期末存貨賬面價(jià)值分別為1,937.25萬元、3,881.14萬元和8,991.18萬元。

要求思柏科技：

①說明2021年末存貨特別是在產(chǎn)品、發(fā)出商品遠(yuǎn)高于其他各期的原因，結(jié)合成本具體核算方式說明成本在各期間之間的分配、在各業(yè)務(wù)或產(chǎn)品之間的分配是否準(zhǔn)確。

②結(jié)合月均出貨量、生產(chǎn)及銷售周期、備貨需求、存貨各構(gòu)成對應(yīng)的在手訂單情況等，分析報(bào)告期各期存貨結(jié)構(gòu)波動原因及與收入、成本變動的匹配性及備貨數(shù)量是否合理。

關(guān)鍵詞： 思柏科技 上市審核問詢函 公司治理機(jī)制 客戶穩(wěn)定性