新三板企業(yè)思柏科技(839181.NQ)于近日發(fā)布了關于廣東思柏科技股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的審核問詢函。

其中，準確、完整披露業(yè)務模式并說明客戶穩(wěn)定性、公司治理機制是否健全、原材料采購真實性及價格波動風險等問題因題涉及重大事項提示及風險揭示需要特別關注。

準確、完整披露業(yè)務模式并說明客戶穩(wěn)定性

根據(jù)申請文件，(1)思柏科技主營業(yè)務收入中通信線纜、電力線纜收入占比超80%，客戶群體主要分為直接客戶與貿(mào)易商客戶兩大類，直接客戶包括電信運營商以及受托代加工客戶、綜合布線工程商等。

(2)2018年至2021年1-6月思柏科技通信線纜收入中受托代加工客戶占比分別為91.78%、91.76%、49.16%及43.02%;電力線纜收入中受托代加工客戶占比分別為75.80%、93.85%、39.66%及50.51%，思柏科技未在招股說明書中披露與受托代加工客戶的合作情況。

(1)準確、完整披露業(yè)務模式及客戶構成情況。

招股說明書披露，報告期內(nèi)思柏科技在國內(nèi)運營商客戶中標份額及排名亦屢次名列前茅，多次位列第一。同時思柏科技先后與俄羅斯、美國、加拿大等多個國家知名電信運營商、代理商及工程商建立長期穩(wěn)定的合作關系，業(yè)務累計覆蓋30余個國家及地區(qū)。

要求思柏科技：

①補充披露通信線纜、電力線纜等各類業(yè)務按受托代加工、終端、貿(mào)易商或運營商等不同客戶群體收入金額、占比及毛利率、期末應收賬款余額及期后回款金額等情況。

②結(jié)合下游客戶需求、目標市場競爭格局和客戶的開拓、產(chǎn)品性能及產(chǎn)品銷售結(jié)構、具體應用場景等因素，補充披露各類業(yè)務細分產(chǎn)品價格和銷量的變動原因，并結(jié)合產(chǎn)品生命周期及未來發(fā)展計劃、客戶對產(chǎn)品的需求情況(特別是收入增長較大的客戶)等進一步分析報告期內(nèi)思柏科技各細分類別下收入、毛利率波動的原因。

③結(jié)合前述客戶群體銷售情況、應用場景或產(chǎn)品用途，說明“與多個國家知名電信運營商、代理商及工程商建立長期穩(wěn)定的合作關系”等信息披露內(nèi)容是否有確切依據(jù)，并客觀分析披露與運營商的合作情況，避免誤導投資者。

④以行業(yè)術語(如ODM、OEM等)及圖示的方式準確、清晰披露與受托代加工客戶具體合作形式，定量分析并披露受托代加工模式、自有品牌模式下采購、生產(chǎn)、銷售、應用場景等業(yè)務信息以及差異情況，說明自有品牌前五大客戶名稱、合作背景、各期銷售數(shù)量、金額及占比、毛利率等。

⑤對招股說明書“業(yè)務與技術”相關章節(jié)進行全面梳理，進一步補充披露思柏科技業(yè)務實質(zhì)、客戶類型、產(chǎn)品結(jié)構、主要產(chǎn)品的市場占有率、行業(yè)發(fā)展和競爭狀況、市場容量等信息。

(2)與受托代加工客戶合作模式及商業(yè)合理性。

根據(jù)申請文件，①思柏科技2018年和2019年第一大客戶珠江電纜的實際控制人陳育生為思柏科技前員工，珠江電纜的主營業(yè)務為電力及通信電纜銷售，產(chǎn)品主要來自思柏科技為其貼牌代工生產(chǎn)的“珠江”牌電力及通信線纜，以及少量向思柏科技采購的“思柏”牌電力及通信電纜。

公開信息顯示，思柏科技存在與珠江電纜共同參與中國電信產(chǎn)品采購招標的情況。

②思柏科技與受托代加工客戶珠江電纜、普天線纜簽訂的框架協(xié)議有效期基本為1年，珠江電纜于2019年以后退出前五大客戶。

要求思柏科技：

①說明陳育生此前在思柏科技的任職情況，設立珠江電纜并與思柏科技開展交易的原因及合理性，是否存在股權代持情形，除上述情形外，思柏科技及其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高與報告期內(nèi)主要客戶、供應商及其實際控制人是否存在關聯(lián)關系、親屬關系，若存在，請說明相關交易情況及商業(yè)合理性。

②說明與珠江電纜相關交易的定價合理性，是否存在利益輸送，相關產(chǎn)品是否實現(xiàn)最終銷售，除購銷款外，是否存在其他資金往來情況，除與思柏科技的交易外，珠江電纜是否與其他主體開展業(yè)務。

③補充披露為珠江電纜貼牌代工生產(chǎn)的同時又向其出售自有品牌電纜的商業(yè)合理性，其他客戶若有類似情形請一并披露。

④說明與珠江電纜共同參與投標的原因及合理性，說明獲取客戶項目的一般流程、方式及途徑，報告期內(nèi)訂單獲取方式及合規(guī)性，是否存在串標、圍標、商業(yè)賄賂等不規(guī)范情形。

⑤說明報告期各期向前十大受托代加工客戶的銷售情況，包括客戶名稱、基本信息、開發(fā)方式、交易背景及合作歷史、最終客戶、主要產(chǎn)品、銷售收入及占比、毛利率、各期上述客戶的銷售收入及毛利率變動原因、信用政策、期末應收賬款余額及期后回款金額、退出原因及是否與思柏科技繼續(xù)交易。

(3)與電信運營商合作的可持續(xù)性。

根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)思柏科技獲取運營商客戶訂單合計金額分別為1,609.37萬元、27,939.67萬元、25,448.58萬元。思柏科技與中國移動簽訂的框架協(xié)議于2021年3月31日到期，與中國電信簽訂的框架協(xié)議于2022年9月1日到期，與中國聯(lián)通信2020年11月10日簽訂的框架協(xié)議以下述三種情況孰先滿足之日為框架協(xié)議終止日期：

①框架協(xié)議生效之日起24個月屆滿之日;

②框架協(xié)議采購份額執(zhí)行完畢之日;

③同類設備下一期集中采購框架協(xié)議生效之日。

要求思柏科技：

①補充披露與運營商客戶的合作歷史、訂單獲取及執(zhí)行方式、主要產(chǎn)品應用領域或場景，結(jié)合運營商采購的同類產(chǎn)品的主要競爭對手及其中標情況、思柏科技的競爭優(yōu)劣勢以及主要客戶的供應商淘汰機制、框架協(xié)議到期后續(xù)簽情況等，綜合分析思柏科技與上述客戶合作是否穩(wěn)定可持續(xù)，是否具備獲取市場份額的能力及競爭優(yōu)勢，有針對性地量化披露相關風險。

②補充披露截至首輪問詢回復日，思柏科技在手訂單的明細情況，包括但不限于對應客戶、簽署日期、合作期限、約定的產(chǎn)品內(nèi)容、數(shù)量、單價及金額情況、交割時間等其他履約義務、訂單預計收入確認金額及區(qū)間等，結(jié)合上述情況說明獲取的運營商客戶訂單金額與框架協(xié)議金額的對應情況，是否存在明顯差異。

公司治理機制是否健全

根據(jù)招股說明書，(1)思柏科技前十名股東均為自然人。思柏科技實際控制人陳偉旭、辜曉虹夫妻合計持有思柏科技65.76%的股份，陳偉旭任思柏科技董事長、總經(jīng)理，辜曉虹任思柏科技董事;陳偉旭之舅母林美卿持有思柏科技5.32%的股份，陳偉旭之堂弟陳國偉、辜曉虹之姐夫蔡凱生也持有思柏科技股份。

(2)2022年2月，陳冬冬因個人原因辭去財務負責人，許永濱被聘任為財務負責人。

(3)2016年9月7日，東北證券作為主辦券商推薦公司在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌，2020年4月7日，公司主辦券商由東北證券變更為申萬宏源，2021年7月12日，主辦券商由申萬宏源變更為申港證券。2018年，公司年報審計機構為大華會計師事務所，2019年11月12日，公司年報審計機構變更為信永中和會計師事務所，2021年7月7日，公司年報審計機構變更為中匯會計師事務所。

要求思柏科技：

(1)說明上述與實際控制人具有親屬關系的自然人股東的入股背景、出資來源，與實際控制人之間是否存在股權代持情形。

(2)說明原財務負責人陳冬冬離職的具體原因，對思柏科技生產(chǎn)經(jīng)營及財務會計核算的影響。

(3)說明思柏科技是否已按照實質(zhì)重于形式原則完整地披露了控股股東、實際控制人及其主要近親屬直接或間接控制的全部企業(yè)，說明控股股東、實際控制人主要近親屬對外投資情況，報告期內(nèi)與思柏科技、思柏科技的客戶及供應商是否存在交易及資金往來。

(4)說明報告期內(nèi)主辦券商、審計機構多次變更的原因及合理性，說明思柏科技公司治理結(jié)構是否健全，是否已經(jīng)建立完善的內(nèi)部控制制度并有效執(zhí)行，補充披露對于防范財務舞弊、避免資金占用、違規(guī)擔保、確保財務獨立性等方面采取的主要措施及執(zhí)行情況，充分披露相關風險并進行重大事項提示。

原材料采購真實性及價格波動風險

根據(jù)申請文件，思柏科技產(chǎn)品的原材料主要為銅，報告期各期占主營成本的比例均達80.00%以上。采購定價方面，思柏科技結(jié)合期貨市場價格，采取“點價”方式確定銅材采購成交價格(即現(xiàn)貨買賣價格=期貨價格+加工費)。除加工過程中存在少量的正常損耗外，銅材與產(chǎn)量之間存在較為固定的配比關系。銷售定價方面，思柏科技對通信線纜、電力線纜產(chǎn)品的定價以上海有色金屬網(wǎng)電解銅均價為基準進行相應調(diào)整，綜合考慮市場上的產(chǎn)品供需狀態(tài)、對其他同類客戶的報價等因素基本執(zhí)行“預計成本+目標利潤”的定價模式。

(1)量化分析原材料價格波動風險對經(jīng)營業(yè)績的影響。

要求思柏科技：

①按月說明報告期各期主要原材料銅材、護套料、絕緣料的采購單價變動情況，補充披露護套料、絕緣料等其他材料報告期內(nèi)采購數(shù)量，結(jié)合原材料采購定價和產(chǎn)品銷售定價模式說明原材料市場價格波動的傳導機制,思柏科技應對原材料價格波動對業(yè)績影響的相關措施。

②舉例說明“預計成本+目標利潤”定價方式的具體內(nèi)容;結(jié)合具體客戶的合同約定及實際定價，說明思柏科技該定價方式能否得到切實執(zhí)行、能否有效轉(zhuǎn)嫁原材料價格波動風險、產(chǎn)品單價相較于同行業(yè)競爭對手的類似產(chǎn)品是否具有價格優(yōu)勢，并分析報告期內(nèi)產(chǎn)品單價的調(diào)整情況及其對銷售數(shù)量、銷售收入的影響。

③結(jié)合近期國際局勢和大宗商品價格波動披露分析對銅價波動思柏科技未來營業(yè)收入和凈利潤的影響，并作敏感性測試。

(2)供應商規(guī)模較小或成立時間較短即合作的合理性。

根據(jù)公開信息，思柏科技2019年向第一大供應商上海鼎隆金屬采購金額為5,327萬元，但上海鼎隆金屬社保繳納人數(shù)為1人、實繳資本1000萬元，其控股股東廣州市訊峰商務信息咨詢有限公司參保人數(shù)為0人、實繳資本5萬元。

要求思柏科技：

①說明報告期內(nèi)各類原材料各期前五大原材料供應商的情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、主營業(yè)務、經(jīng)營規(guī)模、股權結(jié)構等，說明與思柏科技是否存在除購銷外的其他關聯(lián)關系;說明主要原材料耗用量與產(chǎn)銷量的配比關系，產(chǎn)品單耗在報告期內(nèi)的波動情況。

②說明主要供應商中貿(mào)易類供應商、供應鏈公司的名稱、思柏科技向其采購的原因、最終供應商名稱。

③說明上述事項發(fā)生的商業(yè)合理性，是否符合商業(yè)慣例，與同行業(yè)可比公司是否保持一致，是否存在員工成立供應商向公司提供服務的情形。

(3)與廣州市花都第二建筑工程有限公司同時發(fā)生采購和銷售的真實性。

根據(jù)申請文件，廣州市花都第二建筑工程有限公司為思柏科技2020年第五大客戶，同時為思柏科技新廠房的施工總承包人。

要求思柏科技：

①說明廣州市花都第二建筑工程有限公司目前的工商登記情況和經(jīng)營情況、思柏科技與其合作的背景，并逐筆列示采購和銷售的內(nèi)容，說明原因及合理性、價格的公允性。

②說明思柏科技及其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高及其他核心人員、員工或前員工是否與廣州市花都第二建筑工程有限公司及其關聯(lián)方存在關聯(lián)關系或其他利益安排，是否存在體外資金循環(huán)的情形。

(4)大額預付款的合理性。2019年末和2020年末末預付賬款余額較大，主要為采購原材料銅材支付的貨款。

要求思柏科技：

①結(jié)合對外采購的主要內(nèi)容、采購對象、付款政策等，說明應付預付款項波動的原因、期后結(jié)算或結(jié)轉(zhuǎn)情況，是否存在通過預付款項進行資金體外循環(huán)的情況。

②說明2021年末2至3年的預付賬款成因，是否存在無法收回的風險。

(5)2021年末存貨大幅增加的合理性。報告期各期末存貨賬面價值分別為1,937.25萬元、3,881.14萬元和8,991.18萬元。

要求思柏科技：

①說明2021年末存貨特別是在產(chǎn)品、發(fā)出商品遠高于其他各期的原因，結(jié)合成本具體核算方式說明成本在各期間之間的分配、在各業(yè)務或產(chǎn)品之間的分配是否準確。

②結(jié)合月均出貨量、生產(chǎn)及銷售周期、備貨需求、存貨各構成對應的在手訂單情況等，分析報告期各期存貨結(jié)構波動原因及與收入、成本變動的匹配性及備貨數(shù)量是否合理。

關鍵詞： 思柏科技 上市審核問詢函 公司治理機制 客戶穩(wěn)定性