?????????????中信證券股份有限公司

【資料圖】

?????????關(guān)于惠州億緯鋰能股份有限公司

?????????????關(guān)聯(lián)交易的核查意見

??中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”）作為惠州億緯鋰能股份有

限公司（以下簡稱“億緯鋰能”“公司”）向特定對象發(fā)行?A?股股票的保薦機(jī)構(gòu)，

根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》

?????????????????《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》

《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第?2?號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》

等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，對億緯鋰能本次關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行了審

慎核查，發(fā)表如下核查意見：

??一、關(guān)聯(lián)交易概述

議通過了《關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的議案》，相關(guān)事宜如下：

??（1）人員借調(diào)

??SK新能源（江蘇）有限公司（以下簡稱“SK新能源”）向公司子公司湖北

億緯動力有限公司（以下簡稱“億緯動力”）借調(diào)CMO、COO、財務(wù)經(jīng)理人員各

一名，協(xié)助SK新能源的日常經(jīng)營管理業(yè)務(wù)，借調(diào)費用每月合計170,000元。

??（2）設(shè)備轉(zhuǎn)讓

??億緯動力擬將部分設(shè)備以其賬面價值，即不低于人民幣55.30萬元（不含增值

稅）的價格轉(zhuǎn)讓給湖北金泉新材料有限公司（以下簡稱“金泉新材料”）。

??公司董事兼高級管理人員江敏女士擔(dān)任SK新能源的董事，金泉新?材料為公

司控股股東西藏億緯控股有限公司（以下簡稱“億緯控股”）控制的子公司，根

據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，SK新能源和金泉新材料均

為公司的關(guān)聯(lián)法人。

???（1）2023?年?6?月?27?日，公司召開第六屆董事會第十七次會議，審議通過

了《關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事劉金成先生、江敏女士回避表決。同時，

公司獨立董事發(fā)表了獨立意見。

???（2）本次關(guān)聯(lián)交易在董事會審批權(quán)限內(nèi)，無需提交股東大會審議。

???（3）上述事項不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)

重組。

???二、交易對方的基本情況

???（1）企業(yè)名稱：SK新能源（江蘇）有限公司

???（2）統(tǒng)一社會信用代碼：91320991MA1YM6E564

???（3）企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（外商投資、非獨資）

???（4）法定代表人：JEE?DONG?????SEOB

???（5）注冊資本：121,700萬美元

???（6）住所：鹽城經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)希望大道南路59號

???（7）經(jīng)營范圍：鋰離子動力及儲能電池、電池芯及電池模組的生產(chǎn)、加工、

銷售、研發(fā)、售后服務(wù)；自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限制和

禁止企業(yè)經(jīng)營的商品及技術(shù)除外）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后

方可開展經(jīng)營活動）

???（8）關(guān)聯(lián)關(guān)系情況說明：公司董事兼高級管理人員江敏女士擔(dān)任SK新能源

的董事，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，SK新能源為公

司的關(guān)聯(lián)法人。

???（9）截至2022年12月31日，SK新能源的總資產(chǎn)為1,487,377.28萬元，凈資產(chǎn)

為563,404.76萬元，2022年度營業(yè)收入1,094,951.66萬元，凈利潤33,227.40?萬元。

上述財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計。

??（1）企業(yè)名稱：湖北金泉新材料有限公司

??（2）統(tǒng)一社會信用代碼：91420800MA4915QD3X

??（3）企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

??（4）住所：荊門市掇刀區(qū)興化五路20號

??（5）法定代表人：駱錦紅

??（6）注冊資本：2,000萬人民幣

??（7）經(jīng)營范圍：一般項目：基礎(chǔ)化學(xué)原料制造（不含危險化學(xué)品等許可類

化學(xué)品的制造）；化工產(chǎn)品生產(chǎn)（不含許可類化工產(chǎn)品）；化工產(chǎn)品銷售（不含

許可類化工產(chǎn)品）；專用化學(xué)產(chǎn)品制造（不含危險化學(xué)品）；專用化學(xué)產(chǎn)品銷售

（不含危險化學(xué)品）；高純元素及化合物銷售;生態(tài)環(huán)境材料制造；生態(tài)環(huán)境材料

銷售；新材料技術(shù)研發(fā)；電子專用材料研發(fā)；電子專用材料制造；電子專用材料

銷售；金屬廢料和碎屑加工處理；非金屬廢料和碎屑加工處理;金屬材料制造；金

屬材料銷售;新能源汽車廢舊動力蓄電池回收及梯次利用（不含危險廢物經(jīng)營）；

貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)

讓、技術(shù)推廣（除許可業(yè)務(wù)外,可自主依法經(jīng)營法律法規(guī)非禁止或限制的項目）

??（8）關(guān)聯(lián)關(guān)系情況說明：截至本公告日，億緯控股持有金泉新材料100%的

股權(quán)。

??（9）截至2022年12月31日，金泉新材料的總資產(chǎn)為71,190.00萬元，凈資產(chǎn)

為3,341.40萬元，2022年度營業(yè)收入40,760.59萬元，凈利潤4,087.53萬元。上述財

務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計。

??三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

??（1）SK新能源向億緯動力借調(diào)CMO、COO、財務(wù)經(jīng)理人員各一名，協(xié)助SK

新能源的日常經(jīng)營管理業(yè)務(wù)，借調(diào)費用每月合計170,000元。

??（2）每個借調(diào)人員各自的借調(diào)期間為自借調(diào)起始之日起的1年。在借調(diào)期間

屆滿前30天，如本合同雙方中任何一方未以書面形式通知另一方終止借調(diào)的，則

該人員的借調(diào)期間自動順延一年，依此類推。

??（1）交易雙方同意以標(biāo)的資產(chǎn)的賬面價值為交易依據(jù)進(jìn)行交易。

??（2）上述標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情

況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其

他情況。

??四、本次交易的目的和對公司的影響

??為滿足SK新能源日常經(jīng)營管理業(yè)務(wù)所需，SK新能源向億緯動力借調(diào)CMO、

COO、財務(wù)經(jīng)理人員各一名；為優(yōu)化公司資產(chǎn)使用效率，億緯動力因技術(shù)升級擬

將不再使用的生產(chǎn)設(shè)備轉(zhuǎn)讓給金泉新材料。上述關(guān)聯(lián)交易價格遵循平等自愿、互

惠互利、公平公允的原則，不會對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響，亦不會

對公司獨立性產(chǎn)生影響，不存在損害公司和公司股東利益的情形。

??五、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

生各類關(guān)聯(lián)交易的總金額合計12,518.81萬元。

??六、董事會、獨立董事、監(jiān)事會意見

??公司董事會同意SK新能源向公司子公司億緯動力借調(diào)人員，同意?億緯動力

將部分設(shè)備轉(zhuǎn)讓給金泉新材料。上述關(guān)聯(lián)交易的交易價格遵循公允定價原則，不

存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的行為。

??公司董事會審議上述關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事已依法回避表決，審議和表

決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。本次人員借調(diào)為SK新能源日

常經(jīng)營管理所需，轉(zhuǎn)讓部分資產(chǎn)有利于公司提高資產(chǎn)利用效率，且交易價格定價

公允合理，不存在損害公司及股東利益的情形，不會影響公司的獨立性，也不會

對公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生影響。獨立董事一致同意公司本次關(guān)聯(lián)交易事項。

??經(jīng)審核，全體監(jiān)事認(rèn)為：公司本次關(guān)聯(lián)交易審議程序符合《公司法》《證券

法》等有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，交易價格遵循公允定價原則，

不會對公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生影響，亦不存在損害公司及全體股東利益的情形。

??七、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

??作為億緯鋰能的保薦機(jī)構(gòu)，中信證券經(jīng)核查后認(rèn)為：

??本次關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)公司第六屆董事會第十七次會議、第六屆監(jiān)事會第十

六次會議審議通過。董事會審議關(guān)聯(lián)交易議案時，關(guān)聯(lián)董事回避表決，獨立董事

發(fā)表了獨立意見。本次交易涉及的相關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項履行了必要的決策程序，符

合《公司法》《證券法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)和

規(guī)范性文件以及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定的要求。本次關(guān)聯(lián)交易的交易價格遵循

公允定價原則，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的行為。

??綜上，保薦機(jī)構(gòu)對億緯鋰能本次關(guān)聯(lián)交易事項無異議。

??（以下無正文）

（本頁無正文，為《中信證券股份有限公司關(guān)于惠州億緯鋰能股份有限公司關(guān)

聯(lián)交易的核查意見》的簽字蓋章頁）

保薦代表人：

???????????????史松祥?????????年???月???日

???????????????邱斯晨?????????年???月???日

????????????????????????中信證券股份有限公司

??????????????????????????年????月???日

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