《電鰻財(cái)經(jīng)》 趙超/文

8月15日，山東金帝精密機(jī)械科技股份有限公司(簡(jiǎn)稱金帝股份)發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并在主板上市發(fā)行安排及初步詢價(jià)公告》，公司初步詢價(jià)日及起止時(shí)間為2023年8月18日(T-3 日)9:30-15:00，網(wǎng)下申購(gòu)日及起止時(shí)間為2023年8月23日(T日)9:30-15:00。

(資料圖)

金帝股份主營(yíng)業(yè)務(wù)為精密機(jī)械零部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，立足精密沖壓技術(shù)，軸承保持架和汽車精密零部件是公司兩大類主營(yíng)產(chǎn)品。2020年至2022年，公司營(yíng)業(yè)收入分別為6.32億元、9.14億元、10.97億元，歸母凈利潤(rùn)分別為1.1億元、1.15億元、1.26億元。

《電鰻財(cái)經(jīng)》研究發(fā)現(xiàn)，金帝股份實(shí)控人曾多次找人代持其所持旗下公司股份。同時(shí)，金帝股份香港子公司未履行境外投資備案手續(xù)，山東省發(fā)展和改革委員會(huì)無(wú)法對(duì)上述事項(xiàng)補(bǔ)辦境外投資項(xiàng)目備案手續(xù)。

實(shí)控人多次找人代持股份

金帝股份實(shí)際控制人為鄭廣會(huì)、趙秀華夫婦，本次發(fā)行前合計(jì)持有公司77.7%股份，處于控制地位;本次發(fā)行后合計(jì)持有58.28%股份，仍處于控制地位。

為理順原有業(yè)務(wù)和公司架構(gòu)，金帝股份于2016年收購(gòu)新欣金帝、金帝保持器廠經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)與負(fù)債。新欣金帝、金帝保持器廠為發(fā)行人實(shí)際控制人早年創(chuàng)辦并控制的企業(yè)，主要從事軸承保持架的生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)。收購(gòu)前，新欣金帝股權(quán)結(jié)構(gòu)為：趙秀華持有45.26%出資額，鄭金凱(代鄭廣會(huì)持有)持有31.27%出資額，張懷勇(代鄭廣會(huì)持有)持有23.47%出資額;金帝保持器廠股權(quán)結(jié)構(gòu)為：郭鑫(代鄭廣會(huì)持有)持有100%出資額。

《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，在2005年8月23日至2011年8月29日，金帝保持器廠股權(quán)由鄭廣會(huì)表兄弟苗勝保代持。2011年8月29日至2017年10月19日，該股份由鄭廣會(huì)的外甥郭鑫持有，公司招股書給出的解釋是，鑒于苗勝保在2011年期間自身工作繁忙，不便于簽署涉及金帝保持器廠相關(guān)文件，鄭廣會(huì)安排金帝保持器廠投資人由苗勝保變更為郭鑫，鄭廣會(huì)委托郭鑫代為持有金帝保持器。

資料顯示，郭鑫1991年出生，其2011年代持上述股份時(shí)，年齡僅約20歲。

此外，金帝股份于2018年通過(guò)收購(gòu)裕泰保持器經(jīng)營(yíng)性固定資產(chǎn)方式。裕泰保持器成立于2010年12月，主要從事軸承保持架的生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)，是鄭廣會(huì)以他人名義成立的公司，代持人鄭正與鄭廣會(huì)為叔侄關(guān)系。

對(duì)于代持原因，公司解釋稱，為進(jìn)一步拓展軸承保持架業(yè)務(wù)，鄭廣會(huì)擬設(shè)立裕泰保持器。鄭廣會(huì)基于工作便利、業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)考慮，委托鄭正代為持有裕泰保持器股權(quán)，并由鄭廣會(huì)負(fù)責(zé)向鄭正提供代持股權(quán)出資相關(guān)資金及實(shí)物。

截至2016年10月31日，新欣金帝、金帝保持器廠與金帝股份實(shí)際控制人鄭廣會(huì)控制的企業(yè)存在大額非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)。截至2018年7月31日，裕泰保持器與實(shí)際控制人鄭廣會(huì)控制的企業(yè)存在大額非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)。

子公司未履行境外投資備案手續(xù)

金帝股份曾存在無(wú)真實(shí)交易背景票據(jù)的情況。

報(bào)告期內(nèi)，金帝股份與客戶、供應(yīng)商存在“票據(jù)找零”事項(xiàng)，即在買方采用銀行承兌匯票支付貨款時(shí)，由于票面金額大于貨款金額，賣方支付小額的銀行承兌匯票返還給買方。2020年至2021年，公司“票據(jù)找零”金額分別為3857.17萬(wàn)元和1156.17萬(wàn)元。

其中，金帝股份向供應(yīng)商支付、從客戶收取的“大票”均為具有真實(shí)業(yè)務(wù)背景的票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓與收取行為，向客戶支付、從供應(yīng)商收取的“小票”不具有真實(shí)交易背景。

同時(shí)，金帝股份報(bào)告期內(nèi)存在用票據(jù)與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行資金拆借的行為。2020年度金帝股份拆出票據(jù)188萬(wàn)元，拆入票據(jù)為50.88萬(wàn)元，相關(guān)票據(jù)無(wú)真實(shí)交易背景。

《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，金帝股份香港子公司未履行境外投資備案手續(xù)。公司設(shè)立致遠(yuǎn)精工，未在發(fā)改主管部門辦理境外投資項(xiàng)目備案手續(xù)，不符合當(dāng)時(shí)有效的《境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)和備案管理辦法》的規(guī)定。因《境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)和備案管理辦法》并未就未辦理境外投資項(xiàng)目備案手續(xù)設(shè)置具體罰則，經(jīng)對(duì)山東省發(fā)展和改革委員會(huì)外資處相關(guān)人員的訪談，按照國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)境外投資的相關(guān)規(guī)定，山東省發(fā)展和改革委員會(huì)無(wú)法對(duì)上述事項(xiàng)補(bǔ)辦境外投資項(xiàng)目備案手續(xù)。

資料顯示，致遠(yuǎn)精工成立于2017年，注冊(cè)辦事處地址為香港九龍觀塘道348號(hào)宏利廣場(chǎng)6樓，主要從事金帝股份部分產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)，是公司出口貿(mào)易平臺(tái)。2022年，該公司營(yíng)業(yè)收入414萬(wàn)元，凈利潤(rùn)54萬(wàn)元。

值得注意的是，2018年，金帝股份全資子公司致遠(yuǎn)精工收購(gòu)山東意吉希精密制造有限公司(簡(jiǎn)稱意吉希)100%股權(quán)。

意吉希是金帝股份軸承保持架業(yè)務(wù)的重要組成部分，主要從事軸承保持架的生產(chǎn)與銷售業(yè)務(wù)。2022年，意吉希營(yíng)業(yè)收入1.04億元，凈利潤(rùn)虧損170萬(wàn)元。

2022年，金帝股份營(yíng)業(yè)收入為10.97億元，意吉希收入占公司營(yíng)收比例約為9.5%。

那么，未獲得境外投資項(xiàng)目備案手續(xù)的致遠(yuǎn)精工經(jīng)營(yíng)是否符合相關(guān)規(guī)定?其收購(gòu)意吉希100%股權(quán)是否符合相關(guān)規(guī)定?

針對(duì)上述問(wèn)題，《電鰻財(cái)經(jīng)》向金帝股份發(fā)送郵件求證，截至發(fā)稿，尚未收到公司回復(fù)。

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