上交所網(wǎng)站日前公布《關于對寧波東方電纜股份有限公司及有關責任人予以監(jiān)管警示的決定》(上證公監(jiān)函〔2023〕0033號)。
經(jīng)查明，2022年2月16日，寧波東方電纜股份有限公司(以下簡稱“東方電纜”，603606.SH)披露關于中標海上風電海纜總包項目的提示性公告稱，公司中標“明陽陽江青洲四海上風電場項目220kV、35kV海纜采購及敷設工程”，預計中標金額138994.46萬元。2022年12月22日，公司股價跌停，有市場傳聞稱公司前期中標合同發(fā)生調整。經(jīng)監(jiān)管督促，2022年12月23日公司披露公告稱，鑒于項目建設不及預期，公司與開發(fā)商協(xié)商對原中標項目做出調整，調整后該項目簽訂的合同金額為46496.915544萬元，并延期至2023年交付，公司已于2022年12月6日簽訂相關合同。
(資料圖片僅供參考)
上交所判定，公司簽訂相關合同，對前期披露的中標項目金額進行重大調整，屬于應當披露的進展信息，對公司股價和投資者決策可能產生較大影響，公司應當及時披露，以明確市場預期。但公司未在2022年12月6日簽訂合同時及時披露，直至2022年12月22日公司股價明顯波動、市場出現(xiàn)相關傳聞后，經(jīng)監(jiān)管督促才于2022年12月23日予以披露，相關信息披露不及時。
綜上，上交所認為，公司未及時披露中標項目金額重大調整等重要進展情況，影響了投資者的合理預期。上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1.1條、第2.1.7條、第2.2.6條等有關規(guī)定。公司時任董事會秘書樂君杰作為公司信息披露事務的具體負責人，未能勤勉盡責，對公司違規(guī)行為負有責任，違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1.2條、第4.3.1條、第4.4.2條等有關規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出的承諾。
鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第13.2.2條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關規(guī)定，上交所上市公司管理一部決定對寧波東方電纜股份有限公司及時任董事會秘書樂君杰予以監(jiān)管警示。
東方電纜2021年年報顯示，樂君杰自2019年9月17日至2022年9月16日任公司董事、副總經(jīng)理、董事會秘書；公司2022年半年報顯示，樂君杰仍為董事會秘書。樂君杰，中國國籍，無境外居留權，本科學歷，歷任寧波東方集團辦公室主任、總裁助理，寧波東方大金通信科技有限公司董事、副總經(jīng)理；曾任寧波市北侖區(qū)青聯(lián)委員、寧波市青科協(xié)理事、浙江省職業(yè)經(jīng)理人協(xié)會常務理事、寧波市電線電纜商會副會長等社會職務?，F(xiàn)任公司第五屆董事會董事、副總經(jīng)理、董事會秘書。
公司于2022年2月16日披露的《東方電纜關于中標海上風電海纜總包項目的提示性公告》顯示，公司中標“明陽陽江青洲四海上風電場項目220kV、35kV 海纜采購及敷設工程”，合計中標金額138994.4585萬元人民幣(第1包69916.1324萬元人民幣，第2包69078.3261萬元人民幣)，明陽陽江青洲四海上風電場項目位于陽江市陽西縣沙扒鎮(zhèn)附近海域，場址涉海面積約73.69km?，水深范圍41m-46m，中心離岸距離約55km。項目規(guī)劃裝機容量為500MW，擬布置61臺風力發(fā)電機組，其中單機容量為8MW風電機組59臺，單機容量為16.6MW風電機組2臺。配套建設220kV海上升壓站和220kV陸上集控中心，陸上集控中心計劃與華電青洲三項目陸上集控中心整體規(guī)劃，整體送出。風電機組發(fā)出電能通過35kV集電海底電纜接入海上升壓站，升壓后通過2回220kV海底電纜接入陸上集控中心。 目前該項目只是中標結果公示，公司尚未收到中標通知書，尚未與交易對方簽訂正式合同，合同條款尚存在不確定性。
2022年12月22日，公司股價跌停，收報61.83元，跌幅10.00%。
2022年12月23日，公司披露的《關于原中標的海上風電海纜總包項目調整的提示性公告》顯示，按投標文件要求，該項目原計劃于2022年底全容量并網(wǎng)，東方電纜應在2022年底前完成公司中標項目環(huán)節(jié)全部產品的交付及敷設工程。取得中標通知書后，公司積極與項目開發(fā)商磋商簽訂相關技術及商務合同，但因項目實際進展不及預期，公司未與該開發(fā)商簽訂正式合同，亦未收到預付款項，因此未進入排產環(huán)節(jié)。2022年12月3日，東方電纜與開發(fā)商以會議的形式進一步溝通該項目的生產及交付事宜。鑒于項目交付周期需延期至2023年，結合公司在手訂單的情況(截止2022年12月22日，公司海纜系統(tǒng)在手訂單全額剔除該項目后約為51億元)，綜合統(tǒng)籌2023年海纜系統(tǒng)生產計劃，如果全部履行原中標產品數(shù)量，將會對公司2023年整體排產工作及其他項目的交付帶來影響。為保障生產組織有效性，在與開發(fā)商友好協(xié)商的基礎上，將原中標項目做出調整，調整后該項目簽訂的合同金額為46496.915544萬元人民幣(第2包220kV、35kV海纜，不含安裝敷設)，交貨期預計2023年7月31日前。公司已于12月6日簽訂了相關合同。本次中標項目調整主要系該項目建設不及預期，項目的調整有利于公司2023年的整體生產組織統(tǒng)籌，不會影響公司的正常生產經(jīng)營。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1.1條規(guī)定：上市公司及相關信息披露義務人應當按照法律法規(guī)、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露的信息真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本規(guī)則所稱相關信息披露義務人，是指本規(guī)則第1.4條規(guī)定的除上市公司以外的承擔信息披露義務的主體。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1.7條規(guī)定：上市公司及相關信息披露義務人應當在本規(guī)則規(guī)定的期限內披露重大信息，不得有意選擇披露時點。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.2.6條規(guī)定：上市公司及相關信息披露義務人籌劃重大事項，持續(xù)時間較長的，應當按規(guī)定分階段披露進展情況，及時提示相關風險，不得僅以相關事項結果尚不確定為由不予披露。已披露的事項發(fā)生重大變化，可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的，公司及相關信息披露義務人應當及時披露進展公告。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1.2條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員不能保證公司披露的信息內容真實、準確、完整或者對公司所披露的信息存在異議的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由，公司應當予以披露。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第4.3.1條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當遵守并保證公司遵守法律法規(guī)、本所相關規(guī)定和公司章程，忠實、勤勉履職，嚴格履行其作出的各項聲明和承諾，切實履行報告和信息披露義務，維護上市公司和全體股東利益，并積極配合本所的日常監(jiān)管。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第4.4.2條規(guī)定：董事會秘書對上市公司和董事會負責，履行如下職責：
(一)負責公司信息披露事務，協(xié)調公司信息披露工作，組織制定公司信息披露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規(guī)定；
(二)負責投資者關系管理，協(xié)調公司與證券監(jiān)管機構、投資者及實際控制人、中介機構、媒體等之間的信息溝通；
(三)籌備組織董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字；
(四)負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，立即向本所報告并披露；
(五)關注媒體報道并主動求證真實情況，督促公司等相關主體及時回復本所問詢；
(六)組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員就相關法律法規(guī)、本所相關規(guī)定進行培訓，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責；
(七)督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守法律法規(guī)、本所相關規(guī)定和公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司、董事、監(jiān)事和高級管理人員作出或者可能作出違反有關規(guī)定的決議時，應當予以提醒并立即如實向本所報告；
(八)負責公司股票及其衍生品種變動管理事務；
(九)法律法規(guī)和本所要求履行的其他職責。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第13.2.2條規(guī)定：本所可以根據(jù)本規(guī)則及本所其他規(guī)定采取下列監(jiān)管措施：
(一)口頭警示；
(二)書面警示；
(三)監(jiān)管談話；
(四)要求限期改正；
(五)要求公開致歉；
(六)要求聘請中介機構進行核查并發(fā)表意見；
(七)建議更換相關任職人員；
(八)暫停投資者賬戶交易；
(九)向相關主管部門出具監(jiān)管建議函；
(十)其他監(jiān)管措施。
以下為原文：
上海證券交易所
上證公監(jiān)函〔2023〕0033號
關于對寧波東方電纜股份有限公司及有關責任人予以監(jiān)管警示的決定
當事人：
寧波東方電纜股份有限公司，A股證券簡稱：東方電纜，A股證券代碼：603606;
樂君杰，寧波東方電纜股份有限公司時任董事會秘書。
經(jīng)查明，2022年2月16日，寧波東方電纜股份有限公司(以下簡稱公司)披露關于中標海上風電海纜總包項目的提示性公告稱，公司中標“明陽陽江青洲四海上風電場項目220kV、35kV海纜采購及敷設工程”，預計中標金額138,994.4585萬元。2022年12月22日，公司股價跌停，有市場傳聞稱公司前期中標合同發(fā)生調整。經(jīng)監(jiān)管督促，2022年12月23日公司披露公告稱，鑒于項目建設不及預期，公司與開發(fā)商協(xié)商對原中標項目做出調整，調整后該項目簽訂的合同金額為46,496.915544萬元，并延期至2023年交付，公司已于2022年12月6日簽訂相關合同。
公司簽訂相關合同，對前期披露的中標項目金額進行重大調整，屬于應當披露的進展信息，對公司股價和投資者決策可能產生較大影響,公司應當及時披露，以明確市場預期。但公司未在2022年12月6日簽訂合同時及時披露，直至2022年12月22日公司股價明顯波動、市場出現(xiàn)相關傳聞后，經(jīng)監(jiān)管督促才于2022年12月23日予以披露，相關信息披露不及時。
綜上，公司未及時披露中標項目金額重大調整等重要進展情況，影響了投資者的合理預期。上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)第2.1.1條、第2.1.7條、第2.2.6條等有關規(guī)定。公司時任董事會秘書樂君杰作為公司信息披露事務的具體負責人，未能勤勉盡責，對公司違規(guī)行為負有責任，違反了《股票上市規(guī)則》第2.1.2條、第4.3.1條、第4.4.2條等有關規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出的承諾。
鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第13.2.2條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關規(guī)定，我部作出如下監(jiān)管措施決定：
對寧波東方電纜股份有限公司及時任董事會秘書樂君杰予以監(jiān)管警示。
請你公司及董事、監(jiān)事和高級管理人員(以下簡稱董監(jiān)高人員)采取有效措施對相關違規(guī)事項進行整改，并結合本決定書指出的違規(guī)事項，就公司信息披露及規(guī)范運作中存在的合規(guī)隱患進行深入排查，制定針對性的防范措施，切實提高公司信息披露和規(guī)范運作水平。請你公司在收到本決定書后一個月內，向我部提交經(jīng)全體董監(jiān)高人員簽字確認的整改報告。
你公司及董監(jiān)高人員應當舉一反三，避免此類問題再次發(fā)生。
公司應當嚴格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運作，認真履行信息披露義務；董監(jiān)高人員應當履行忠實、勤勉義務，促使公司規(guī)范運作，并保證公司按規(guī)則披露所有重大信息。
上海證券交易所上市公司管理一部
二〇二三年二月十五日
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