六年前，華東重機(jī)（002685.SZ）耗資近30億元、溢價(jià)6倍將廣東潤(rùn)星科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“潤(rùn)星科技”）收入囊中，實(shí)現(xiàn)“集裝箱裝卸設(shè)備+智能數(shù)控機(jī)床”雙主業(yè)發(fā)展路線。然而，在完成3年對(duì)賭后，潤(rùn)星科技業(yè)績(jī)“大變臉”，2020至今連續(xù)三年半虧損，并且拖累上市公司業(yè)績(jī)。不止如此，潤(rùn)星科技還倒欠華東重機(jī)逾3億元，華東重機(jī)還對(duì)潤(rùn)星科技提供1.8億元的擔(dān)保。如今，華東重機(jī)宣告將以9.37億元掛牌轉(zhuǎn)讓潤(rùn)星科技，相當(dāng)于當(dāng)時(shí)收購(gòu)價(jià)的三折，這也意味著華東重機(jī)六年前的跨界并購(gòu)失敗。

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耗資近30億買，9.37億賤賣

華東重機(jī)發(fā)布的公告顯示，公司擬通過在深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓的方式，出售持有的潤(rùn)星科技100%股權(quán)。交易價(jià)格擬以標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果約9.37億元作為首次掛牌價(jià)格，成交價(jià)格以掛牌結(jié)果確定。

根據(jù)中瑞世聯(lián)出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2023年6月30日，潤(rùn)星科技全部權(quán)益賬面價(jià)值（母公司）為 77365萬元。也就是說，潤(rùn)星科技的首次掛牌價(jià)格還有21.14%的溢價(jià)。

此次擬出售的潤(rùn)星科技，是華東重機(jī)2017年花高價(jià)買來的資產(chǎn)。據(jù)此前公告，2017年9月華東重機(jī)通過發(fā)行股份以及現(xiàn)金收購(gòu)方式將潤(rùn)星科技100%股權(quán)收入囊中，這筆交易高達(dá)29.5億元。

潤(rùn)星科技主要從事數(shù)控機(jī)床的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和相關(guān)服務(wù)。潤(rùn)星科技主要生產(chǎn)中高端、通用型加工中心，主要產(chǎn)品包括鉆攻加工中心系列、立式加工中心系列、龍門加工中心系列、雕銑加工中心系列、臥式加工中心系列等系列產(chǎn)品。潤(rùn)星科技主要產(chǎn)品屬于機(jī)床工具行業(yè)中的金屬切削機(jī)床細(xì)分行業(yè)，主要應(yīng)用于電子產(chǎn)品（包括IT產(chǎn)品、通訊產(chǎn)品、消費(fèi)電子）加工。

華東重機(jī)成立于2004年，2012年在A股上市，原從事軌道吊、岸橋等集裝箱裝卸設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售與安裝業(yè)務(wù)，以及以加工及貿(mào)易為主的不銹鋼業(yè)務(wù)。通過收購(gòu)潤(rùn)星科技切入高端數(shù)控機(jī)床行業(yè)，目前華東重機(jī)主要通過潤(rùn)星科技開展數(shù)控機(jī)床業(yè)務(wù)。

當(dāng)時(shí)華東重機(jī)表示，通過該交易，上市公司將新增數(shù)控機(jī)床的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，提高高端制造業(yè)務(wù)在公司整體業(yè)務(wù)所占的比例，從而實(shí)現(xiàn)公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域的拓展和產(chǎn)業(yè)層級(jí)的提升。可見，潤(rùn)星科技肩負(fù)著轉(zhuǎn)型的重任。

根據(jù)當(dāng)時(shí)的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，采用收益法評(píng)估，以2016年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，潤(rùn)星科技股東全部權(quán)益的市場(chǎng)價(jià)值為29.53億元，評(píng)估增值25.46億元，增值率達(dá)到624.98%。

以最初的收購(gòu)價(jià)格計(jì)算，潤(rùn)星科技此次掛牌的價(jià)格僅為當(dāng)時(shí)價(jià)格的31.76%。

從香餑餑到包袱資產(chǎn)

潤(rùn)星科技原股東承諾，在2017年至2019年度，潤(rùn)星科技的扣非后凈利潤(rùn)分別為不低于2.5億元、3億元和3.6億元，三年累計(jì)金額為9.1億元。

潤(rùn)星科技2017-2019年業(yè)績(jī)完成率分別為141.06%、98.43%、95.11%，累計(jì)完成率108.83%，完成對(duì)賭。

2017-2019年，華東重機(jī)的歸母凈利潤(rùn)分別是1.32億元、3.08億元、3.57億元。從當(dāng)時(shí)的情況來看，潤(rùn)星科技已成為華東重機(jī)賺錢的利器。

只不過，“甜蜜期”一過，潤(rùn)星科技業(yè)績(jī)就急轉(zhuǎn)直下。2020年以來，因全球經(jīng)濟(jì)局勢(shì)變化及全球消費(fèi)電子供應(yīng)鏈格局變化等因素影響，下游消費(fèi)電子行業(yè)對(duì)機(jī)床設(shè)備的需求疲軟，潤(rùn)星科技經(jīng)營(yíng)情況不佳。數(shù)據(jù)顯示，2020-2022年及2023年上半年，潤(rùn)星科技營(yíng)業(yè)收入分別為48203.44萬元、59460.75萬元、47511.5萬元及12280.79萬元，凈利潤(rùn)分別為-23576.06萬元、-15826.83萬元、-14039.74萬元及-6702.73萬元，連續(xù)出現(xiàn)虧損且收入及凈利潤(rùn)指標(biāo)無明顯改善跡象。

由于連續(xù)虧損，2020年、2021年華東重機(jī)對(duì)潤(rùn)星科技分別計(jì)提商譽(yù)減值8.26億元、10.52億元，合計(jì)18.78億元。

潤(rùn)星科技的經(jīng)營(yíng)情況，嚴(yán)重影響到母公司華東重機(jī)的業(yè)績(jī)。2020-2022年及2023年上半年，華東重機(jī)業(yè)績(jī)出現(xiàn)連續(xù)虧損，歸母凈利潤(rùn)分別虧損10.73億元、14.08億元、1.79億元以及4551.45萬元。

在業(yè)內(nèi)人士看來，置出數(shù)控機(jī)床業(yè)務(wù)，是華東重機(jī)“輕裝上陣”的重要一步。華東重機(jī)也認(rèn)為，交易完成后，將不再持有潤(rùn)星科技股權(quán)。上市公司將通過本次資產(chǎn)出售回籠部分資金，聚焦于集裝箱裝卸設(shè)備及光伏電池組件業(yè)務(wù)發(fā)展，預(yù)計(jì)將對(duì)上市公司未來盈利能力產(chǎn)生積極影響。

標(biāo)的遺留擔(dān)保+應(yīng)付款項(xiàng)問題待解

不過，在潤(rùn)星科技業(yè)績(jī)連虧的背景下，能否找到買家存在很大的懸念。另一方面，即便找到接盤方，還需要解決兩大問題。

公開信息顯示，截至2023年6月30日，華東重機(jī)為潤(rùn)星科技及其子公司合計(jì)賬面金額18837.58萬元的貸款、保理融資提供擔(dān)保。

華東重機(jī)方面表示，根據(jù)本次交易方案，公司將在潤(rùn)星科技產(chǎn)權(quán)過戶日之前解除上市公司為其融資借款提供的擔(dān)保。就前述解除擔(dān)保安排，受讓方應(yīng)積極配合，承諾確保按期解除上市公司的擔(dān)保義務(wù)。

截至2023年6月30日，潤(rùn)星科技及其子公司對(duì)華東重機(jī)關(guān)聯(lián)應(yīng)付款項(xiàng)余額為30662.83萬元，其中應(yīng)付本金14854.86萬元、應(yīng)付利息7807.98萬元，應(yīng)付股利8000萬元。

華東重機(jī)稱，潤(rùn)星科技及其子公司應(yīng)在標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)過戶日前償還華東重機(jī)關(guān)聯(lián)應(yīng)付款項(xiàng)，受讓方應(yīng)積極籌措資金，承諾確保標(biāo)的公司及其子公司按期落實(shí)還款資金。

基于上述種種，華東重機(jī)對(duì)意向方也有一定的門檻：即受讓方應(yīng)具有良好的商業(yè)信用和財(cái)務(wù)狀況，意向受讓方應(yīng)提供5億元資產(chǎn)證明，包括但不限于其擁有的現(xiàn)金資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、有價(jià)證券、法人資產(chǎn)等。5億元的資產(chǎn)證明可以覆蓋上述擔(dān)保金額和應(yīng)付款項(xiàng)總額。（本文首發(fā)于鈦媒體APP，作者|劉鳳茹）

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