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7月6日晚間，ST龍凈發(fā)布公告稱，公司收到中國證監(jiān)會下發(fā)的行政處罰事先告知書(以下簡稱“處罰告知書”)。從5月12日收到立案告知書到此次收到處罰告知書，間隔不足兩個月。從處罰告知書內(nèi)容來看，ST龍凈原實控人指使關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金，因此，ST龍凈及多名責(zé)任人被處罰。

北京威諾律師事務(wù)所主任楊兆全律師告訴《證券日報》記者，上市公司實控人指使相關(guān)關(guān)聯(lián)方違法占用上市公司資金，且在沒有披露的情況下，實控人和相關(guān)責(zé)任人涉嫌構(gòu)成虛假陳述?！叭绻谙嚓P(guān)信息披露后，上市公司股價下降并導(dǎo)致投資者受到損失的，投資者可以向法院訴訟索賠。除上市公司之外，涉及的相關(guān)責(zé)任人也可以一并列為被告起訴，要求其按責(zé)任大小承擔(dān)不同份額的責(zé)任?！?/p>

處罰告知書顯示，2021年年報期內(nèi)，吳潔為ST龍凈實際控制人、福建陽光集團有限公司(以下簡稱“陽光集團”)法定代表人，陽光集團通過龍凈實業(yè)投資集團有限公司(以下簡稱“龍凈實業(yè)”)分別控制ST龍凈、福建陽光科教股份有限公司(以下簡稱“陽光科教”)；呂建波在2017年11月份至2022年6月份任ST龍凈董事，在2017年11月份至2022年6月份任陽光龍凈集團有限公司(以下簡稱“陽光龍凈”)總經(jīng)理。按照規(guī)定，陽光集團、陽光龍凈、陽光科教是ST龍凈的關(guān)聯(lián)方。

2021年4月份至9月份期間，在實際控制人吳潔指使下，ST龍凈以支付工程項目預(yù)付工程款、土地收購預(yù)付款、股權(quán)收購款的名義劃出資金，并通過多個中間方賬戶將這些資金最終劃轉(zhuǎn)至陽光集團、陽光龍凈、陽光科教的賬戶中，導(dǎo)致關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金共計43220萬元，占2020年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的6.97%，這些非經(jīng)營性資金占用屬于關(guān)聯(lián)交易。

北京社科院副研究員王鵬告訴《證券日報》記者，ST龍凈實控人的上述行為嚴重侵害了上市公司和其他中小投資者的合法權(quán)益。對于這種行為，上市公司應(yīng)該從三個維度進行規(guī)范，防止類似事件發(fā)生?！耙皇峭晟乒局卫斫Y(jié)構(gòu)，加強上市公司運營的獨立性，完善三會的治理；二是上市公司董監(jiān)高要當(dāng)好合格的守門人，起到關(guān)鍵少數(shù)的作用；三是要善于借助外部力量，讓第三方監(jiān)督起到作用?！?/p>

按照規(guī)定，ST龍凈應(yīng)當(dāng)在2021年年度報告中披露公司關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的關(guān)聯(lián)交易情況，但公司遲至2022年5月9日才披露其中36480萬元非經(jīng)營性資金占用及整改情況，剩余6740萬元非經(jīng)營性資金占用整改情況至2022年11月3日才予以披露。截至目前，關(guān)聯(lián)方已歸還全部占用資金。ST龍凈未在2021年年報中披露該事項，存在重大遺漏。

責(zé)任認定方面，處罰告知書顯示，吳潔作為ST龍凈實際控制人(未在公司任職)，指使實施本案關(guān)聯(lián)交易并導(dǎo)致ST龍凈信息披露違法，構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第二款所述“實際控制人組織、指使”的違法行為。另有多名責(zé)任人在上述行為中有不同的責(zé)任需要承擔(dān)。

鑒于這些情況，中國證監(jiān)會擬對吳潔處以一百五十萬元的罰款；對ST龍凈給予警告，并處以一百萬元罰款；同時，對其他多名責(zé)任人給予了警告和不同額度的罰款。

浙江大學(xué)國際聯(lián)合商學(xué)院數(shù)字經(jīng)濟與金融創(chuàng)新研究中心聯(lián)席主任、研究員盤和林告訴《證券日報》記者，上市公司、控股股東、關(guān)聯(lián)方之間的資金往來要嚴格規(guī)范，按照規(guī)定及時進行信息披露，否則極易引發(fā)系列風(fēng)險。從監(jiān)管層面來看，對于違規(guī)違法的資金占用行為，監(jiān)管部門也采取了嚴厲的監(jiān)督措施。早在2022年初，監(jiān)管部門就曾公布過《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔(dān)保的監(jiān)管要求》，其中對于資金占用等違法違規(guī)行為多有提及，這也意味著，清理資金占用問題將成為監(jiān)管的“常態(tài)”，上市公司和相關(guān)方不能心存僥幸。

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