????????????西南證券股份有限公司關(guān)于

大連熱電股份有限公司本次重組是否構(gòu)成重組上市的核查意見

(資料圖片僅供參考)

??大連熱電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上市公司”）擬向大連潔凈能源集團(tuán)有

限公司（以下簡(jiǎn)稱“潔凈能源集團(tuán)”）或其指定的第三方出售公司全部資產(chǎn)及負(fù)

債，并擬發(fā)行股份購(gòu)買恒力石化股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“恒力石化”）、江蘇

恒力化纖股份有限公司持有的康輝新材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“康輝新材”）

的全部股權(quán)并募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）。

??本次交易前，上市公司控股股東為潔凈能源集團(tuán)，實(shí)際控制人為大連市國(guó)資

委。本次交易完成后，上市公司控股股東變更為恒力石化，實(shí)際控制人變更為陳

建華、范紅衛(wèi)夫婦。因此，本次交易前后上市公司控制權(quán)發(fā)生變更。

??康輝新材的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營(yíng)業(yè)收入指標(biāo)預(yù)計(jì)將超過(guò)上市公司對(duì)應(yīng)指

標(biāo)的?100%，且本次交易將導(dǎo)致上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化，根據(jù)《重組管

理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重組上市。

??經(jīng)核查，西南證券股份有限公司認(rèn)為：本次重組構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重

組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市。

??（以下無(wú)正文）

（以下無(wú)正文，為《西南證券股份有限公司關(guān)于大連熱電股份有限公司本次重組

是否構(gòu)成重組上市的核查意見》之簽字蓋章頁(yè)）

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦人：

??孔輝煥????????李文松????????艾???瑋

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