上海證券交易所(簡稱“上交所”)明確保薦業(yè)務中啟動現(xiàn)場督導的情形。

5月24日，澎湃新聞記者獲悉，近日上交所下發(fā)了《上交所發(fā)行上市審核動態(tài)》(2023年第2期，下稱“《審核動態(tài)》”)。在《審核動態(tài)》中，上交所表示，本所執(zhí)業(yè)質(zhì)量現(xiàn)場督導的啟動原則，包括保薦人在本所保薦IPO項目中存在撤否率排名靠前、違規(guī)處理情形較多、多次出現(xiàn)“一督就撤、一查就撤”等情形。

(資料圖)

同時，上交所還在《審核動態(tài)》中通報了通過現(xiàn)場督導，發(fā)現(xiàn)相關保薦人在投行業(yè)務內(nèi)部控制存在的六大共性問題：一是建制執(zhí)制方面；二是質(zhì)控內(nèi)核履職及意見跟蹤落實方面；三是工作底稿管理方面；四是報送文件審批方面；五是整改與問責方面；六是系統(tǒng)支持方面。

存在撤否率排名靠前等四大情形，或啟動現(xiàn)場督導

《審核動態(tài)》顯示，截至2023年4月底，上交所主板累計受理156家平移企業(yè)和3家新申報企業(yè)的發(fā)行上市申請。累計受理89家平移企業(yè)和37家新申報企業(yè)的再融資申請。累計受理3家平移企業(yè)和7家新申報企業(yè)的并購重組申請。

截至2023年4月底，科創(chuàng)板累計受理879家企業(yè)的發(fā)行上市申請，累計受理140家企業(yè)的再融資申請，累計受理7家企業(yè)的并購重組申請，累計受理1家企業(yè)的轉板申請。

其中在現(xiàn)場督導方面，上交所表示，2023年1月至4月，對2家項目的保薦業(yè)務啟動問題導向現(xiàn)場督導。同時，對3家保薦人開展執(zhí)業(yè)質(zhì)量現(xiàn)場督導。

“本所執(zhí)業(yè)質(zhì)量現(xiàn)場督導的啟動原則，包括四種情形：一是在本所保薦IPO項目撤否率排名靠前的保薦人。二是在本所保薦IPO項目存在違規(guī)處理情形較多的保薦人。三是在本所保薦IPO項目多次出現(xiàn)‘一督就撤、一查就撤’情形的保薦人。四是本所發(fā)行上市審核過程中發(fā)現(xiàn)存在突出問題、執(zhí)業(yè)質(zhì)量較差或廉潔從業(yè)風險較高的保薦人。”上交所明確。

通報現(xiàn)場督導六大共性問題

《審核動態(tài)》顯示，2022年，上交所共對5家保薦人開展了執(zhí)業(yè)質(zhì)量現(xiàn)場督導，并將4家在審項目現(xiàn)場督導的范圍，延伸至投行“三道防線”。

“督導發(fā)現(xiàn)，相關保薦人的投行業(yè)務內(nèi)部控制，存在六個方面的共性問題?！鄙辖凰硎尽?/p>

具體而言，一是建制執(zhí)制方面。部分保薦人的內(nèi)部盡職調(diào)查制度制定時間較早，未結合科創(chuàng)板上市標準和科創(chuàng)屬性要求進行修訂完善，也未按照新修訂的《保薦人盡職調(diào)查工作準則》和《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務工作底稿指引》及時更新內(nèi)部相應制度；部分保薦人的項目組未嚴格有效執(zhí)行內(nèi)部盡職調(diào)查指引和底稿編制指引，質(zhì)控部門也未督促不同項目組執(zhí)行統(tǒng)一的盡調(diào)標準和程序。

二是質(zhì)控內(nèi)核履職及意見跟蹤落實方面。部分保薦人的質(zhì)控、內(nèi)核部門未充分關注申報項目的重大風險，如某項目的質(zhì)控、內(nèi)核人員未充分結合收入指標“踩線”風險關注項目組盡調(diào)程序的有效性；部分保薦人的質(zhì)控、內(nèi)核部門未能督促項目組有效落實內(nèi)控部門提出的意見，對所提出的意見主要通過復核項目組書面回復文件的形式進行，未審慎復核項目組回復意見內(nèi)容的支持性底稿；部分保薦人質(zhì)控部門開展現(xiàn)場核查的進場時間明顯不足，對項目組工作底稿缺失的問題未審慎核查并督促補正。

三是工作底稿管理方面。部分保薦人底稿驗收工作執(zhí)行不到位、未關注到底稿中的異常情況，如某項目在向本所報送申報工作底稿時，部分底稿在公司底稿管理系統(tǒng)中仍處于未審批通過狀態(tài)，某項目的重要工作底稿在紙質(zhì)底稿中存在兩個版本，且紙質(zhì)底稿與電子底稿不一致，某項目在現(xiàn)場督導期間提供的部分核查資料與申報工作底稿存在明顯差異；部分保薦人盡職調(diào)查工作日志編制存在疏漏，如某項目的工作日志存在較長時間段的缺失；部分保薦人底稿歸檔不完整、不及時，如某項目未將重要事項的核查資料歸入底稿，直至現(xiàn)場督導期間臨時補充提供，某項目在終止后未在規(guī)定時間內(nèi)完成底稿歸檔。

四是報送文件審批方面。部分保薦人未經(jīng)履行文件用印審批程序即對外報送文件，某項目在首次申報補正文件用印流程執(zhí)行完畢前已向交易所報送材料；部分保薦人在用印流程完畢后繼續(xù)大幅修改對外報送文件且未重新履行內(nèi)核程序；部分保薦人對外報送文件的審批流程存在內(nèi)控風險，用印流程之后繼續(xù)修改報送文件是否涉及重大、實質(zhì)性修改由項目組自行判斷，內(nèi)核部門僅進行事后核查。

五是整改與問責方面。部分保薦人未嚴格執(zhí)行向交易所報送的整改報告中列明的整改措施，未及時完善公司問責工作細則，未對相關項目的責任人員進行問責；部分保薦人未針對前次督導發(fā)現(xiàn)的問題進行有效地整改落實，也未將撤否項目納入考核、問責；部分保薦人未將項目執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價納入重要崗位的薪酬考核要素。

六是系統(tǒng)支持方面。部分保薦人雖建立了投行業(yè)務底稿電子化管理系統(tǒng)，但未有效實現(xiàn)項目全流程作業(yè)過程及質(zhì)控、內(nèi)核等流程所形成工作底稿的電子化管理，某項目的質(zhì)控人員未通過公司底稿管理系統(tǒng)審核工作底稿，審核過程留痕不足，某項目在上傳底稿時存在刪減公司統(tǒng)一底稿目錄的情況，公司底稿管理系統(tǒng)未有效實現(xiàn)系統(tǒng)控制。

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