今日，軍信股份(301109.SZ)收報18.20元，漲幅6.18%。

軍信股份關于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的一般風險提示暨公司股票復牌的提示性公告顯示，軍信股份自2023年2月20日(星期一)上午開市起停牌。經(jīng)公司申請，軍信股份于2023年3月6日(星期一)上午開市起復牌。

昨晚，軍信股份發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案。本次交易包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、募集配套資金兩部分。

(資料圖)

軍信股份擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向湖南仁聯(lián)等19名交易對方購買其持有的仁和環(huán)境63%股權。本次交易前，軍信股份不持有仁和環(huán)境股權；本次交易完成后，仁和環(huán)境將成為軍信股份控股子公司。

本次交易中，軍信股份擬采用詢價方式向不超過35名符合條件的特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。募集資金不超過15億元，且發(fā)行股份數(shù)量不超過發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后上市公司股本的30%。本次發(fā)行的股份數(shù)量經(jīng)深交所審核、中國證監(jiān)會注冊后，根據(jù)詢價結果最終確定。

軍信股份本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以本次募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金發(fā)行成功與否或是否足額募集不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實施。如果募集配套資金出現(xiàn)未能實施或未能足額募集的情形，上市公司將通過自籌或其他形式予以解決。

軍信股份本次交易募集配套資金扣除中介機構費用和相關稅費后擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、標的公司項目建設和補充流動資金等用途，其中用于補充流動資金的比例不超過本次交易對價的25%或募集配套資金總額的50%，募集資金具體用途及金額將在重組報告書中予以披露。本次發(fā)行實際募集資金若不能滿足上述全部項目資金需要，資金缺口將由上市公司自籌解決。

本次向特定投資者發(fā)行股份募集配套資金采取詢價發(fā)行方式，定價基準日為本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日上市公司股票均價的80%。具體發(fā)行價格將在本次發(fā)行經(jīng)過深交所審核并經(jīng)中國證監(jiān)會注冊后，由上市公司董事會根據(jù)股東大會授權，按照相關法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，并根據(jù)詢價情況，與本次發(fā)行的獨立財務顧問(主承銷商)協(xié)商確定。

本次募集配套資金發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行完成之日起6個月內不得轉讓。自發(fā)行的股份上市之日起至該等股份解禁之日止，發(fā)行對象由于上市公司資本公積轉增股本、未分配利潤轉增股本、股份分割、合并、配股、派息等除權除息事項增持的上市公司股份，亦應遵守上述鎖定安排。

軍信股份于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)完成前的滾存未分配利潤由本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)完成后的新老股東按照持股比例共同享有。

本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方中，湖南仁聯(lián)、湖南仁景均為自然人洪也凡控制的企業(yè)，湖南仁怡的執(zhí)行事務合伙人為湖南仁景；交易完成后，湖南仁聯(lián)、湖南仁景、洪也凡、湖南仁怡直接持有軍信股份的股權比例合計預計超過5%，為軍信股份潛在關聯(lián)方，因此本次交易構成關聯(lián)交易。

截至預案簽署日，本次交易已經(jīng)履行的決策和審批程序如下：

1、本次交易已經(jīng)上市公司控股股東軍信集團原則性同意；

2、本次交易已經(jīng)交易對方(法人及合伙企業(yè))內部決策同意，已經(jīng)交易對方(自然人)同意；

3、本次交易的初步方案已經(jīng)上市公司第二屆董事會第二十七次會議審議通過；

4、交易雙方已簽署附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》；

本次交易尚需履行的決策及審批程序如下：

1、上市公司董事會審議通過本次交易正式方案；

2、上市公司股東大會審議通過本次交易正式方案；

3、本次交易尚需交易對方完成全部決策程序，審議通過本次交易正式方案；

4、本次交易事宜尚需獲得相關行政主管部門批準；

5、反壟斷部門批準本次交易涉及的經(jīng)營者集中審查(如需)；

6、深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會注冊；

7、其他可能涉及的批準、核準、備案或許可(如需)。

軍信股份于2022年4月13日在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，發(fā)行價格為34.81元/股，開盤即破發(fā)，報30.98元。截至當日收盤，軍信股份報31.27元，跌幅10.17%。

軍信股份首次公開發(fā)行股票數(shù)量6834.00萬股，保薦機構(主承銷商)為中信證券股份有限公司，保薦代表人是楊巍巍、姚偉華。軍信股份本次發(fā)行費用總額為1.14億元，中信證券獲得保薦承銷費用為9425.89萬元。

軍信股份本次發(fā)行募集資金總額為23.79億元，募集資金凈額為22.65億元。該公司最終募集資金凈額比原計劃少1.88億元。軍信股份于2022年4月8日披露的招股說明書顯示，公司擬募集資金24.53億元，分別用于長沙市污水處理廠污泥與生活垃圾清潔焚燒協(xié)同處置二期工程項目、長沙市城市固體廢棄物處理場灰渣填埋場工程項目、湖南軍信環(huán)保股份有限公司技術研發(fā)中心建設項目、補充流動資金。

軍信股份2022年第三季度報告顯示，2022年第三季度，軍信股份實現(xiàn)營業(yè)收入3.88億元，同比下滑23.49%；歸屬于上市公司股東的凈利潤1.39億元，同比增長2.69%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤1.28億元，同比下滑2.90%。

2022年前三季度，軍信股份實現(xiàn)營業(yè)收入12.02億元，同比下滑26.79%；歸屬于上市公司股東的凈利潤3.28億元，同比增長8.17%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤3.11億元，同比增長3.93%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為4.63億元，同比增長11.27%。

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