2015年冬天，46歲的陸永通過(guò)借殼的方式拿下一家上市公司，膽大、無(wú)視規(guī)則、不惜觸碰法律，這最終讓陸永在資本市場(chǎng)栽了大跟頭。時(shí)隔逾七年，又是一年冬天，陸永“95后”的女兒褚一凡也要踏入A股市場(chǎng)。

【資料圖】

停牌數(shù)日之后，A股公司國(guó)立科技(300716)披露了易主方案，褚一凡將斥資1.96億元成為公司新實(shí)控人。“95后”、前財(cái)經(jīng)記者、手握12家公司……這些關(guān)鍵詞讓褚一凡成為資本市場(chǎng)關(guān)注的一個(gè)熱點(diǎn)。褚一凡是誰(shuí)？北京商報(bào)記者查詢資料獲悉，褚一凡系陸永之女。對(duì)于熟悉資本市場(chǎng)的投資者而言，陸永可能已經(jīng)在記憶中逐漸淡去，但雅百特不會(huì)，2017年雅百特財(cái)務(wù)造假案轟動(dòng)A股，陸永作為實(shí)控人也遭到重罰，除了被市場(chǎng)終身禁入之外，還因違規(guī)披露、不披露重要信息罪，被判處有期徒刑9個(gè)月。

而縱觀A股易主案例，1.96億元的“買殼”費(fèi)用并不高，深挖國(guó)立科技此次易主方案，背后似還有更大的玄機(jī)。

精心設(shè)計(jì)的易主方案

國(guó)立科技新主的神秘面紗揭開，系1995年出生的褚一凡，而伴隨褚一凡的入主，另外兩個(gè)神秘自然人葛旭艷、陳澤偉似乎也發(fā)揮了重要作用。

根據(jù)國(guó)立科技公告，此次接盤方是泉為綠能投資(海南)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“泉為綠能”)，今年10月14日成立，至今未滿一個(gè)月，自然人褚一凡持有該公司70%的股份，系該公司實(shí)控人。

在褚一凡入主前，國(guó)立科技實(shí)控人為邵鑒棠、楊娜夫婦，通過(guò)東莞市永綠實(shí)業(yè)投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“永綠實(shí)業(yè)”)控制上市公司32.09%的股份，永綠實(shí)業(yè)系上市公司控股股東。

接盤方式上，褚一凡拿下國(guó)立科技控制權(quán)也是市場(chǎng)常見的受讓股權(quán)+表決權(quán)。具體來(lái)看，永綠實(shí)業(yè)將其持有上市公司10%的股份轉(zhuǎn)讓給褚一凡旗下公司泉為綠能，并將其持有的公司12%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給泉為綠能行使，由此泉為綠能將持有上市公司22%的表決權(quán)，成為公司控股股東，褚一凡成為上市公司實(shí)控人。

交易價(jià)格方面，國(guó)立科技10%的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為1.96億元。

不足2億元，褚一凡拿下了一家上市公司控制權(quán)，這筆買賣看起來(lái)非常劃算，而對(duì)比市場(chǎng)來(lái)看，1.96億元的“買殼”費(fèi)用也確實(shí)不高。

從比例上來(lái)看，如果僅有上述交易完成，邵鑒棠、楊娜夫婦持有的表決權(quán)比例雖然只剩10.09%，不過(guò)22.09%的持股比例，依然高出褚一凡10%的持股比例不少。而褚一凡花費(fèi)1.96億元買來(lái)的殼卻能讓她這個(gè)實(shí)控人當(dāng)?shù)梅浅０残摹?/p>

在上述控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的同時(shí)，邵鑒棠、楊娜夫婦也“打散”了自己的持股比例，將永綠實(shí)業(yè)剩余持有的10.09%的股份轉(zhuǎn)讓給了自然人葛旭艷、陳澤偉，兩人分別受讓上市公司5.09%、5.0025%的股份，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定為9.81元/股，交易價(jià)格分別約為7987.79萬(wàn)元、7852.91萬(wàn)元。

三項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓同時(shí)進(jìn)行，這讓葛旭艷、陳澤偉更像是國(guó)立科技派給褚一凡的“護(hù)花使者”，讓其僅憑1.96億元“穩(wěn)坐”國(guó)立科技控制權(quán)位置。而這當(dāng)中是否構(gòu)成一攬子交易？是否存在“做局”讓褚一凡低成本入主？這些都是疑問(wèn)。

此外，褚一凡旗下企業(yè)泉為綠能受讓國(guó)立科技股份價(jià)格為12.26元/股，而上市公司停牌前的收盤價(jià)即12.26元/股，看似平價(jià)轉(zhuǎn)讓實(shí)質(zhì)并不平價(jià)。經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝對(duì)北京商報(bào)記者表示，就A股以往賣殼案例來(lái)看，一般涉及控制權(quán)變更的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格都會(huì)出現(xiàn)一定的溢價(jià)，這里邊會(huì)包含買殼費(fèi)用。

另一層面上，邵鑒棠、楊娜夫婦分散轉(zhuǎn)讓出去的32.09%持股比例也值得深思。A股市場(chǎng)上，如果收購(gòu)人收購(gòu)上市公司股份達(dá)到30%將觸及要約收購(gòu)。未來(lái)，褚一凡與葛旭艷、陳澤偉之間是否還會(huì)涉及到有關(guān)國(guó)立科技股份的轉(zhuǎn)讓交易？是否還涉及抽屜協(xié)議？這些也引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。

上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)表示，實(shí)際操作中，一旦收購(gòu)人收購(gòu)上市公司股份達(dá)到30%就會(huì)觸及要約收購(gòu)，這在市場(chǎng)上一般都會(huì)避免，這里邊主要問(wèn)題是如果觸及要約收購(gòu)，收購(gòu)人就要無(wú)條件地收購(gòu)上市公司二級(jí)市場(chǎng)上所有的流通股份，也就是說(shuō)只要股民愿意賣給他，他就必須收，這樣的話會(huì)導(dǎo)致買殼成本非常高。“而且如果絕大部分股民愿意賣給他的話，100%持股也會(huì)導(dǎo)致公司退市?！蓖踔潜笕缡钦f(shuō)。

葛旭艷竟是楊娜嫂子

事出反常必有妖。北京商報(bào)記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，上述受讓股權(quán)的自然人之一葛旭艷系國(guó)立科技實(shí)控人楊娜嫂子，而這一關(guān)系上市公司卻并未披露。

對(duì)于自然人葛旭艷、陳澤偉，國(guó)立科技在簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書中均未過(guò)多透露，而兩人的身份又對(duì)上市公司此次控制權(quán)變更的實(shí)質(zhì)非常關(guān)鍵。

首先來(lái)看葛旭艷。國(guó)立科技僅披露信息顯示，葛旭艷住所及通訊地址為廣東省深圳市福田區(qū)。北京商報(bào)記者從天眼查查詢發(fā)現(xiàn)，葛旭艷的歷史合作伙伴包括楊坤、楊勇兩人，三人共同持有深圳市中潤(rùn)環(huán)境工程有限公司股權(quán)，其中葛旭艷、楊勇、楊坤分別持有該公司48%、32%、20%的股份。

楊勇、楊坤與國(guó)立科技實(shí)控人楊娜同屬楊姓。北京商報(bào)記者查閱了國(guó)立科技自2017年上市后的年報(bào)，沒(méi)有發(fā)現(xiàn)楊勇、楊坤的記錄。不過(guò)，記者在國(guó)立科技2017年上市時(shí)的招股書中發(fā)現(xiàn)，彼時(shí)公司招股書中有“楊娜之兄楊坤”的表述，而楊坤配偶就是葛旭艷，這也意味著葛旭艷系楊娜嫂子。

對(duì)于重要的親戚關(guān)系，國(guó)立科技在簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書中卻并未對(duì)外披露。對(duì)此，王智斌對(duì)北京商報(bào)記者表示，大額股份轉(zhuǎn)讓下關(guān)聯(lián)關(guān)系需要披露，這屬于一致行動(dòng)人范疇，可能會(huì)涉及到信息披露違規(guī)的問(wèn)題。

冒著信披違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)未披露關(guān)聯(lián)關(guān)系究竟為何？

上海漢聯(lián)律師事務(wù)所律師宋一欣對(duì)北京商報(bào)記者表示，持股5%以上，并且與實(shí)控人構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，如果后續(xù)轉(zhuǎn)讓股份可能會(huì)受到時(shí)間限制，沒(méi)有關(guān)聯(lián)關(guān)系就不受限。

而關(guān)于陳澤偉，未在市場(chǎng)上找到公開記錄，其與邵鑒棠、楊娜、褚一凡、葛旭艷之間如何建立的密切連接尚不得而知。

除此之外，邵鑒棠、楊娜與新主褚一凡之間也有間接聯(lián)系。北京商報(bào)記者注意到，國(guó)立科技投資了山東企業(yè)山東泉為新能源科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“山東泉為”)，持有該公司27%的股份，而A股公司雅博股份也持有該公司5%的股份，褚一凡母親褚衍玲為雅博股份的副總經(jīng)理，這也意味著邵鑒棠、楊娜與褚衍玲、褚一凡可能是舊識(shí)。另外，邵鑒棠、楊娜、褚一凡均為中國(guó)澳門籍。

針對(duì)相關(guān)問(wèn)題，北京商報(bào)記者向國(guó)立科技董秘辦公室發(fā)去采訪函，不過(guò)截至記者發(fā)稿對(duì)方并未回復(fù)。

資金實(shí)力存疑

不足2億元拿到了上市公司控制權(quán)，對(duì)于一個(gè)“95后”女生來(lái)講，資金來(lái)源是市場(chǎng)極其關(guān)注的問(wèn)題，27歲的姑娘如何撬動(dòng)近2億資金？

褚一凡的成長(zhǎng)經(jīng)歷也讓不少人艷羨，英國(guó)研究生學(xué)歷，2014年7月，時(shí)年19歲正處于大學(xué)期間的褚一凡便成立了上海鴻勝網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“鴻勝網(wǎng)絡(luò)”)，任執(zhí)行總經(jīng)理一職，之后至2019年11月之間，先后歷任藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)記者、雅博股份董事長(zhǎng)助理。

從雅博股份離職后，褚一凡2020年似乎短暫休息了一年，市場(chǎng)上未有其任職經(jīng)歷，之后在2021年2月開始擔(dān)任安徽華晟新能源科技有限公司創(chuàng)新事業(yè)部副部長(zhǎng)，不過(guò)僅任職8個(gè)月便在當(dāng)年10月辭職。

此次離職褚一凡未有“空窗期”，身份上也迎來(lái)華麗轉(zhuǎn)身，于2021年10月無(wú)縫銜接開始擔(dān)任黃山樸蔓商業(yè)管理集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“樸蔓商業(yè)”)董事長(zhǎng)至今。

從褚一凡目前旗下資產(chǎn)來(lái)看，持有此次接盤方泉為綠能70%的股權(quán)，另外30%股權(quán)由自然人王劍持有，而王劍身份也頗為神秘，通過(guò)查詢工商信息等未有任何其他蹤跡。

除了泉為綠能、鴻勝網(wǎng)絡(luò)之外，褚一凡還有中車創(chuàng)新投資(海南)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中車創(chuàng)新”)、山東樸州新材料有限公司(以下簡(jiǎn)稱“樸州新材料”)、拉薩納賢投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“納賢投資”)、樸蔓商業(yè)、黃山樸蔓生態(tài)農(nóng)業(yè)旅游有限公司、黃山樸蔓酒業(yè)有限公司等10家公司，共計(jì)手握12家公司控制權(quán)。

據(jù)國(guó)立科技披露，褚一凡控制的核心企業(yè)是鴻勝網(wǎng)絡(luò)、中車創(chuàng)新、樸州新材料、樸蔓商業(yè)、納賢投資5家。而縱觀上述5家公司財(cái)務(wù)情況，除了樸蔓商業(yè)之外都難言樂(lè)觀，4家企業(yè)近年來(lái)營(yíng)收均為0元，并且凈利近乎全線虧損。

以鴻勝網(wǎng)絡(luò)為例，2019-2021年以及2022年前三季度，該公司實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)分別約為-79.71萬(wàn)元、-86.03萬(wàn)元、-95.48萬(wàn)元、-60.39萬(wàn)元；此外，中車創(chuàng)新2020年、2021年以及2022年前三季度實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)分別約為-147.66元、-117.33萬(wàn)元、-530萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率分別高達(dá)86.96%、86.74%、106.26%。

對(duì)比之下，樸蔓商業(yè)業(yè)績(jī)頗為亮眼，不過(guò)是在2021年才出現(xiàn)爆發(fā)式增長(zhǎng)，當(dāng)年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約為3942.74萬(wàn)元，而在2020年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)僅為7.09萬(wàn)元，伴隨著營(yíng)收大幅走高，樸蔓商業(yè)當(dāng)年凈利也非?？捎^，實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)約為1584.21萬(wàn)元，同比扭虧。

2022年前三季度，樸蔓商業(yè)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入、歸屬凈利潤(rùn)分別約為2848.23萬(wàn)元、1152.31萬(wàn)元。

資料顯示，樸蔓商業(yè)成立于2018年3月，公司位于安徽省黃山市，是一家以商務(wù)服務(wù)業(yè)為主的企業(yè)，注冊(cè)資本5000萬(wàn)元，實(shí)繳資本339.8萬(wàn)元。持股比例方面，褚一凡和上海蘊(yùn)秦貿(mào)易有限公司(以下簡(jiǎn)稱“蘊(yùn)秦貿(mào)易”)分別持有樸蔓商業(yè)85%、15%的股份。

繼續(xù)穿透股權(quán)關(guān)系，蘊(yùn)秦貿(mào)易由上海商人張?zhí)煊?00%持股。天眼查顯示，褚一凡的合作伙伴張?zhí)煊鎴D不小，實(shí)際控制23家企業(yè)。

會(huì)是“面具人”嗎

沿著褚一凡母親褚衍玲這條信息線，褚一凡還有驚人身份，系原A股公司雅百特實(shí)控人陸永之女。

資本需要時(shí)間沉淀，當(dāng)年輕和巨額資產(chǎn)掛鉤時(shí)，就難免會(huì)讓人們產(chǎn)生更多的好奇。2014年大學(xué)期間就能成立公司，褚一凡果然并非普通人，其父親是雅百特實(shí)控人陸永。2017年，雅百特財(cái)務(wù)造假案轟動(dòng)A股，現(xiàn)如今提到雅百特，投資者也是條件反射式想到“財(cái)務(wù)造假”四個(gè)字。

據(jù)了解，陸永1969年出生，研究生學(xué)歷，其本人并非通過(guò)IPO的方式進(jìn)入A股市場(chǎng)，2015年1月，當(dāng)年46歲的陸永帶著旗下企業(yè)雅百特成功借殼中聯(lián)電氣，之后上市公司更名為雅百特，陸永也有了第一個(gè)上市平臺(tái)。

初入資本市場(chǎng)，陸永卻并沒(méi)有把心思放在“正路”上，開始通過(guò)財(cái)務(wù)造假的方式粉飾公司業(yè)績(jī)，如今來(lái)看，膽大、瘋狂、無(wú)視規(guī)則……這些詞都不足以形容陸永當(dāng)時(shí)的猖狂。根據(jù)證監(jiān)會(huì)2017年披露的數(shù)據(jù)，雅百特2015-2016年9月累計(jì)虛增營(yíng)業(yè)收入5.83億元，虛增利潤(rùn)2.57億元。當(dāng)時(shí)，雅百特、金亞科技可以說(shuō)是A股最為轟動(dòng)的兩大財(cái)務(wù)造假案。

藐視法律，監(jiān)管也給了陸永重重一擊，其被終身市場(chǎng)禁入，并且由于上述行為構(gòu)成違規(guī)披露、不披露重要信息罪，陸永還遭到了刑事處罰，2019年9月被判處有期徒刑9個(gè)月，緩刑一年。

陸永妻子褚衍玲當(dāng)時(shí)也在雅百特任職，其比陸永小4歲，1973年出生，由于財(cái)務(wù)造假案，褚衍玲2017年也被采取三年證券市場(chǎng)禁入措施。

除了陸永、褚衍玲夫婦被重罰之外，雅百特也一度瀕臨退市，不過(guò)由于檢察院未對(duì)公司提起公訴，雅百特最終也未被逐出資本市場(chǎng)。雖然艱難地留在了A股，但雅百特這個(gè)名字也讓公司一直擺脫不了財(cái)務(wù)造假的陰影，2020年5月，雅百特進(jìn)行了更名，正是上述提及的雅博股份。

2021年4月，雅博股份被申請(qǐng)破產(chǎn)重整，伴隨著上述計(jì)劃的推進(jìn)，今年1月上市公司實(shí)控人也由陸永變更為棗莊市國(guó)資委。

看著褚一凡父母的過(guò)往經(jīng)歷，其入主國(guó)立科技后會(huì)否是“面具人”也引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注和猜想。

關(guān)鍵詞： 上市公司 北京商報(bào) 以下簡(jiǎn)稱 有限公司