2015年冬天，46歲的陸永通過借殼的方式拿下一家上市公司，膽大、無視規(guī)則、不惜觸碰法律，這最終讓陸永在資本市場栽了大跟頭。時隔逾七年，又是一年冬天，陸永“95后”的女兒褚一凡也要踏入A股市場。

【資料圖】

停牌數(shù)日之后，A股公司國立科技(300716)披露了易主方案，褚一凡將斥資1.96億元成為公司新實控人?！?5后”、前財經(jīng)記者、手握12家公司……這些關(guān)鍵詞讓褚一凡成為資本市場關(guān)注的一個熱點。褚一凡是誰？北京商報記者查詢資料獲悉，褚一凡系陸永之女。對于熟悉資本市場的投資者而言，陸永可能已經(jīng)在記憶中逐漸淡去，但雅百特不會，2017年雅百特財務(wù)造假案轟動A股，陸永作為實控人也遭到重罰，除了被市場終身禁入之外，還因違規(guī)披露、不披露重要信息罪，被判處有期徒刑9個月。

而縱觀A股易主案例，1.96億元的“買殼”費用并不高，深挖國立科技此次易主方案，背后似還有更大的玄機。

精心設(shè)計的易主方案

國立科技新主的神秘面紗揭開，系1995年出生的褚一凡，而伴隨褚一凡的入主，另外兩個神秘自然人葛旭艷、陳澤偉似乎也發(fā)揮了重要作用。

根據(jù)國立科技公告，此次接盤方是泉為綠能投資(海南)有限公司(以下簡稱“泉為綠能”)，今年10月14日成立，至今未滿一個月，自然人褚一凡持有該公司70%的股份，系該公司實控人。

在褚一凡入主前，國立科技實控人為邵鑒棠、楊娜夫婦，通過東莞市永綠實業(yè)投資有限公司(以下簡稱“永綠實業(yè)”)控制上市公司32.09%的股份，永綠實業(yè)系上市公司控股股東。

接盤方式上，褚一凡拿下國立科技控制權(quán)也是市場常見的受讓股權(quán)+表決權(quán)。具體來看，永綠實業(yè)將其持有上市公司10%的股份轉(zhuǎn)讓給褚一凡旗下公司泉為綠能，并將其持有的公司12%股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給泉為綠能行使，由此泉為綠能將持有上市公司22%的表決權(quán)，成為公司控股股東，褚一凡成為上市公司實控人。

交易價格方面，國立科技10%的股份轉(zhuǎn)讓價款合計為1.96億元。

不足2億元，褚一凡拿下了一家上市公司控制權(quán)，這筆買賣看起來非常劃算，而對比市場來看，1.96億元的“買殼”費用也確實不高。

從比例上來看，如果僅有上述交易完成，邵鑒棠、楊娜夫婦持有的表決權(quán)比例雖然只剩10.09%，不過22.09%的持股比例，依然高出褚一凡10%的持股比例不少。而褚一凡花費1.96億元買來的殼卻能讓她這個實控人當(dāng)?shù)梅浅０残摹?/p>

在上述控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的同時，邵鑒棠、楊娜夫婦也“打散”了自己的持股比例，將永綠實業(yè)剩余持有的10.09%的股份轉(zhuǎn)讓給了自然人葛旭艷、陳澤偉，兩人分別受讓上市公司5.09%、5.0025%的股份，每股轉(zhuǎn)讓價格確定為9.81元/股，交易價格分別約為7987.79萬元、7852.91萬元。

三項股權(quán)轉(zhuǎn)讓同時進(jìn)行，這讓葛旭艷、陳澤偉更像是國立科技派給褚一凡的“護(hù)花使者”，讓其僅憑1.96億元“穩(wěn)坐”國立科技控制權(quán)位置。而這當(dāng)中是否構(gòu)成一攬子交易？是否存在“做局”讓褚一凡低成本入主？這些都是疑問。

此外，褚一凡旗下企業(yè)泉為綠能受讓國立科技股份價格為12.26元/股，而上市公司停牌前的收盤價即12.26元/股，看似平價轉(zhuǎn)讓實質(zhì)并不平價。經(jīng)濟學(xué)家宋清輝對北京商報記者表示，就A股以往賣殼案例來看，一般涉及控制權(quán)變更的股份轉(zhuǎn)讓價格都會出現(xiàn)一定的溢價，這里邊會包含買殼費用。

另一層面上，邵鑒棠、楊娜夫婦分散轉(zhuǎn)讓出去的32.09%持股比例也值得深思。A股市場上，如果收購人收購上市公司股份達(dá)到30%將觸及要約收購。未來，褚一凡與葛旭艷、陳澤偉之間是否還會涉及到有關(guān)國立科技股份的轉(zhuǎn)讓交易？是否還涉及抽屜協(xié)議？這些也引發(fā)市場關(guān)注。

上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌在接受北京商報記者采訪時表示，實際操作中，一旦收購人收購上市公司股份達(dá)到30%就會觸及要約收購，這在市場上一般都會避免，這里邊主要問題是如果觸及要約收購，收購人就要無條件地收購上市公司二級市場上所有的流通股份，也就是說只要股民愿意賣給他，他就必須收，這樣的話會導(dǎo)致買殼成本非常高?！岸胰绻^大部分股民愿意賣給他的話，100%持股也會導(dǎo)致公司退市?！蓖踔潜笕缡钦f。

葛旭艷竟是楊娜嫂子

事出反常必有妖。北京商報記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，上述受讓股權(quán)的自然人之一葛旭艷系國立科技實控人楊娜嫂子，而這一關(guān)系上市公司卻并未披露。

對于自然人葛旭艷、陳澤偉，國立科技在簡式權(quán)益變動報告書中均未過多透露，而兩人的身份又對上市公司此次控制權(quán)變更的實質(zhì)非常關(guān)鍵。

首先來看葛旭艷。國立科技僅披露信息顯示，葛旭艷住所及通訊地址為廣東省深圳市福田區(qū)。北京商報記者從天眼查查詢發(fā)現(xiàn)，葛旭艷的歷史合作伙伴包括楊坤、楊勇兩人，三人共同持有深圳市中潤環(huán)境工程有限公司股權(quán)，其中葛旭艷、楊勇、楊坤分別持有該公司48%、32%、20%的股份。

楊勇、楊坤與國立科技實控人楊娜同屬楊姓。北京商報記者查閱了國立科技自2017年上市后的年報，沒有發(fā)現(xiàn)楊勇、楊坤的記錄。不過，記者在國立科技2017年上市時的招股書中發(fā)現(xiàn)，彼時公司招股書中有“楊娜之兄楊坤”的表述，而楊坤配偶就是葛旭艷，這也意味著葛旭艷系楊娜嫂子。

對于重要的親戚關(guān)系，國立科技在簡式權(quán)益變動報告書中卻并未對外披露。對此，王智斌對北京商報記者表示，大額股份轉(zhuǎn)讓下關(guān)聯(lián)關(guān)系需要披露，這屬于一致行動人范疇，可能會涉及到信息披露違規(guī)的問題。

冒著信披違規(guī)風(fēng)險未披露關(guān)聯(lián)關(guān)系究竟為何？

上海漢聯(lián)律師事務(wù)所律師宋一欣對北京商報記者表示，持股5%以上，并且與實控人構(gòu)成一致行動關(guān)系，如果后續(xù)轉(zhuǎn)讓股份可能會受到時間限制，沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系就不受限。

而關(guān)于陳澤偉，未在市場上找到公開記錄，其與邵鑒棠、楊娜、褚一凡、葛旭艷之間如何建立的密切連接尚不得而知。

除此之外，邵鑒棠、楊娜與新主褚一凡之間也有間接聯(lián)系。北京商報記者注意到，國立科技投資了山東企業(yè)山東泉為新能源科技有限公司(以下簡稱“山東泉為”)，持有該公司27%的股份，而A股公司雅博股份也持有該公司5%的股份，褚一凡母親褚衍玲為雅博股份的副總經(jīng)理，這也意味著邵鑒棠、楊娜與褚衍玲、褚一凡可能是舊識。另外，邵鑒棠、楊娜、褚一凡均為中國澳門籍。

針對相關(guān)問題，北京商報記者向國立科技董秘辦公室發(fā)去采訪函，不過截至記者發(fā)稿對方并未回復(fù)。

資金實力存疑

不足2億元拿到了上市公司控制權(quán)，對于一個“95后”女生來講，資金來源是市場極其關(guān)注的問題，27歲的姑娘如何撬動近2億資金？

褚一凡的成長經(jīng)歷也讓不少人艷羨，英國研究生學(xué)歷，2014年7月，時年19歲正處于大學(xué)期間的褚一凡便成立了上海鴻勝網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡稱“鴻勝網(wǎng)絡(luò)”)，任執(zhí)行總經(jīng)理一職，之后至2019年11月之間，先后歷任藍(lán)鯨財經(jīng)記者、雅博股份董事長助理。

從雅博股份離職后，褚一凡2020年似乎短暫休息了一年，市場上未有其任職經(jīng)歷，之后在2021年2月開始擔(dān)任安徽華晟新能源科技有限公司創(chuàng)新事業(yè)部副部長，不過僅任職8個月便在當(dāng)年10月辭職。

此次離職褚一凡未有“空窗期”，身份上也迎來華麗轉(zhuǎn)身，于2021年10月無縫銜接開始擔(dān)任黃山樸蔓商業(yè)管理集團(tuán)有限公司(以下簡稱“樸蔓商業(yè)”)董事長至今。

從褚一凡目前旗下資產(chǎn)來看，持有此次接盤方泉為綠能70%的股權(quán)，另外30%股權(quán)由自然人王劍持有，而王劍身份也頗為神秘，通過查詢工商信息等未有任何其他蹤跡。

除了泉為綠能、鴻勝網(wǎng)絡(luò)之外，褚一凡還有中車創(chuàng)新投資(海南)有限公司(以下簡稱“中車創(chuàng)新”)、山東樸州新材料有限公司(以下簡稱“樸州新材料”)、拉薩納賢投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“納賢投資”)、樸蔓商業(yè)、黃山樸蔓生態(tài)農(nóng)業(yè)旅游有限公司、黃山樸蔓酒業(yè)有限公司等10家公司，共計手握12家公司控制權(quán)。

據(jù)國立科技披露，褚一凡控制的核心企業(yè)是鴻勝網(wǎng)絡(luò)、中車創(chuàng)新、樸州新材料、樸蔓商業(yè)、納賢投資5家。而縱觀上述5家公司財務(wù)情況，除了樸蔓商業(yè)之外都難言樂觀，4家企業(yè)近年來營收均為0元，并且凈利近乎全線虧損。

以鴻勝網(wǎng)絡(luò)為例，2019-2021年以及2022年前三季度，該公司實現(xiàn)歸屬凈利潤分別約為-79.71萬元、-86.03萬元、-95.48萬元、-60.39萬元；此外，中車創(chuàng)新2020年、2021年以及2022年前三季度實現(xiàn)歸屬凈利潤分別約為-147.66元、-117.33萬元、-530萬元，資產(chǎn)負(fù)債率分別高達(dá)86.96%、86.74%、106.26%。

對比之下，樸蔓商業(yè)業(yè)績頗為亮眼，不過是在2021年才出現(xiàn)爆發(fā)式增長，當(dāng)年公司實現(xiàn)營業(yè)收入約為3942.74萬元，而在2020年公司實現(xiàn)營業(yè)僅為7.09萬元，伴隨著營收大幅走高，樸蔓商業(yè)當(dāng)年凈利也非常可觀，實現(xiàn)歸屬凈利潤約為1584.21萬元，同比扭虧。

2022年前三季度，樸蔓商業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入、歸屬凈利潤分別約為2848.23萬元、1152.31萬元。

資料顯示，樸蔓商業(yè)成立于2018年3月，公司位于安徽省黃山市，是一家以商務(wù)服務(wù)業(yè)為主的企業(yè)，注冊資本5000萬元，實繳資本339.8萬元。持股比例方面，褚一凡和上海蘊秦貿(mào)易有限公司(以下簡稱“蘊秦貿(mào)易”)分別持有樸蔓商業(yè)85%、15%的股份。

繼續(xù)穿透股權(quán)關(guān)系，蘊秦貿(mào)易由上海商人張?zhí)煊?00%持股。天眼查顯示，褚一凡的合作伙伴張?zhí)煊鎴D不小，實際控制23家企業(yè)。

會是“面具人”嗎

沿著褚一凡母親褚衍玲這條信息線，褚一凡還有驚人身份，系原A股公司雅百特實控人陸永之女。

資本需要時間沉淀，當(dāng)年輕和巨額資產(chǎn)掛鉤時，就難免會讓人們產(chǎn)生更多的好奇。2014年大學(xué)期間就能成立公司，褚一凡果然并非普通人，其父親是雅百特實控人陸永。2017年，雅百特財務(wù)造假案轟動A股，現(xiàn)如今提到雅百特，投資者也是條件反射式想到“財務(wù)造假”四個字。

據(jù)了解，陸永1969年出生，研究生學(xué)歷，其本人并非通過IPO的方式進(jìn)入A股市場，2015年1月，當(dāng)年46歲的陸永帶著旗下企業(yè)雅百特成功借殼中聯(lián)電氣，之后上市公司更名為雅百特，陸永也有了第一個上市平臺。

初入資本市場，陸永卻并沒有把心思放在“正路”上，開始通過財務(wù)造假的方式粉飾公司業(yè)績，如今來看，膽大、瘋狂、無視規(guī)則……這些詞都不足以形容陸永當(dāng)時的猖狂。根據(jù)證監(jiān)會2017年披露的數(shù)據(jù)，雅百特2015-2016年9月累計虛增營業(yè)收入5.83億元，虛增利潤2.57億元。當(dāng)時，雅百特、金亞科技可以說是A股最為轟動的兩大財務(wù)造假案。

藐視法律，監(jiān)管也給了陸永重重一擊，其被終身市場禁入，并且由于上述行為構(gòu)成違規(guī)披露、不披露重要信息罪，陸永還遭到了刑事處罰，2019年9月被判處有期徒刑9個月，緩刑一年。

陸永妻子褚衍玲當(dāng)時也在雅百特任職，其比陸永小4歲，1973年出生，由于財務(wù)造假案，褚衍玲2017年也被采取三年證券市場禁入措施。

除了陸永、褚衍玲夫婦被重罰之外，雅百特也一度瀕臨退市，不過由于檢察院未對公司提起公訴，雅百特最終也未被逐出資本市場。雖然艱難地留在了A股，但雅百特這個名字也讓公司一直擺脫不了財務(wù)造假的陰影，2020年5月，雅百特進(jìn)行了更名，正是上述提及的雅博股份。

2021年4月，雅博股份被申請破產(chǎn)重整，伴隨著上述計劃的推進(jìn)，今年1月上市公司實控人也由陸永變更為棗莊市國資委。

看著褚一凡父母的過往經(jīng)歷，其入主國立科技后會否是“面具人”也引發(fā)市場關(guān)注和猜想。

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