上海聯(lián)影醫(yī)療科技股份有限公司(下稱“聯(lián)影醫(yī)療”)回復(fù)科創(chuàng)板IPO首輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板IPO首輪問詢中，上交所主要關(guān)注聯(lián)影醫(yī)療產(chǎn)品及技術(shù)發(fā)展、收入增長、境外業(yè)務(wù)拓展、資產(chǎn)重組、銷售模式、客戶、收入確認(rèn)、無形資產(chǎn)與開發(fā)支出、股權(quán)激勵、成本及毛利率、股權(quán)結(jié)構(gòu)、核心技術(shù)來源等15個問題。

關(guān)于發(fā)行人產(chǎn)品及技術(shù)發(fā)展，根據(jù)招股說明書，發(fā)行人致力于為全球客戶提供高性能醫(yī)學(xué)影像設(shè)備、放射治療產(chǎn)品、生命科學(xué)儀器及醫(yī)療數(shù)字化、智能化解決方案，目前已掌握數(shù)十項核心技術(shù)，并實現(xiàn)多個關(guān)鍵部件的自研自產(chǎn)，累計推出了70余款產(chǎn)品。公司不同產(chǎn)品線的高端產(chǎn)品和中低端產(chǎn)品面臨不同的市場競爭格局;按2020年度國內(nèi)新增臺數(shù)口徑，公司MR、CT、PET/CT、PET/MR及DR產(chǎn)品排名均處在行業(yè)前列。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)結(jié)合各類主要產(chǎn)品的全球技術(shù)發(fā)展趨勢，分析發(fā)行人前沿性、關(guān)鍵性技術(shù)的掌握情況，說明發(fā)行人核心技術(shù)在境內(nèi)與境外發(fā)展水平中所處的位置;(2)公司不同細(xì)分產(chǎn)品線的發(fā)展規(guī)劃，應(yīng)對細(xì)分行業(yè)政策、市場競爭格局、市場需求變化等的安排，在高端系列以及核心部件的布局進(jìn)展。

聯(lián)影醫(yī)療回復(fù)稱，近年來，多部門出臺諸多政策鼓勵醫(yī)學(xué)影像及放療設(shè)備發(fā)展，推動醫(yī)療器械國產(chǎn)化。

隨著政策號召重點發(fā)展高性能診療設(shè)備國產(chǎn)化、大型醫(yī)用設(shè)備配置政策全面放開、促進(jìn)醫(yī)療資源合理布局和分級診療政策落地等，醫(yī)學(xué)影像設(shè)備及放療設(shè)備的市場不斷擴(kuò)容，國產(chǎn)設(shè)備憑借其高性價比特點及不斷提升的技術(shù)水平和臨床性能迎來發(fā)展良機(jī)。

但與此同時，在醫(yī)?？刭M(fèi)的大背景下，各類醫(yī)療器械價格均承壓。一方面，醫(yī)療器械集采政策常態(tài)化，集采品類覆蓋面逐步擴(kuò)大。雖然目前主要集中在高值耗材領(lǐng)域，但亦不排除未來擴(kuò)大至大型設(shè)備。2021年，安徽省醫(yī)保局首次針對乙類大型醫(yī)用設(shè)備集中采購工作。根據(jù)此前安徽省醫(yī)保局、省衛(wèi)健委等四部門下發(fā)的“完善全省乙類大型醫(yī)用設(shè)備集中采購工作實施方案”通知，堅持帶量采購、以量換價成為此次集采的相關(guān)原則。另一方面，為降低患者負(fù)擔(dān)，臨床各類檢查費(fèi)用亦在逐步下降，影像類檢查費(fèi)用的下降將有可能導(dǎo)致醫(yī)療機(jī)構(gòu)在采購此類設(shè)備時對價格更為敏感。

在整體醫(yī)學(xué)影像設(shè)備和放療設(shè)備領(lǐng)域，呈現(xiàn)中高端市場國產(chǎn)產(chǎn)品占有率低、主要由進(jìn)口企業(yè)壟斷的局面。但伴隨著國產(chǎn)醫(yī)療設(shè)備整體研發(fā)水平的進(jìn)步，以發(fā)行人為代表的部分國產(chǎn)企業(yè)通過技術(shù)創(chuàng)新逐步實現(xiàn)進(jìn)口替代，進(jìn)口壟斷的格局正在發(fā)生變化。

發(fā)行人產(chǎn)品在國內(nèi)新增設(shè)備市場份額領(lǐng)先。根據(jù)灼識咨詢數(shù)據(jù)顯示，2020年度，按新增臺數(shù)占有率口徑，發(fā)行人MR、CT、PET/CT、PET/MR及DR排名均處在行業(yè)前列。其中，MR產(chǎn)品在國內(nèi)新增市場占有率排名第一，1.5T及3.0TMR分別排名第一和第四;CT產(chǎn)品在國內(nèi)新增市場占有率排名第一，64排以下CT排名第一、64排及以上CT排名第四;PET/CT及PET/MR產(chǎn)品在國內(nèi)新增市場占有率均排名第一;DR及移動DR產(chǎn)品在國內(nèi)新增市場占有率分別排名第二和第一。

發(fā)行人當(dāng)前主要市場在中國，同時亦積極參與國際競爭，持續(xù)布局國際市場開發(fā)。

據(jù)灼識咨詢數(shù)據(jù)顯示，全球醫(yī)療器械市場規(guī)模在2020年已經(jīng)突破4,400億美元，中國以23%的市場份額成為全球第二大市場。預(yù)計到2030年，全球醫(yī)療器械市場規(guī)模將超過8,000億美元，2020年到2030年年均復(fù)合增長率為6.3%。報告期內(nèi)，發(fā)行人境外收入金額分別為9,881.85萬元、23,977.67萬元和51,114.82萬元，未來發(fā)行人在國際市場仍有較大的份額開拓潛力。

但另一方面，國內(nèi)市場競爭亦日趨激烈。首先，為了應(yīng)對本土公司崛起，跨國公司在中國市場在產(chǎn)品組合、研發(fā)布局和價格策略上也表現(xiàn)出更大的靈活性，以持續(xù)加強(qiáng)市場滲透;另一方面，本土公司持續(xù)推出新產(chǎn)品，大多堅持差異化競爭策略，專注于某一細(xì)分類別產(chǎn)品進(jìn)行縱深布局。如在CT領(lǐng)域，近年來東軟醫(yī)療、明峰醫(yī)療、賽諾威盛、康達(dá)洲際、開普影像等公司陸續(xù)有產(chǎn)品取得注冊，亦占據(jù)一部分市場;在XR領(lǐng)域，東軟醫(yī)療、邁瑞醫(yī)療、安科科技等亦持續(xù)進(jìn)行研發(fā)布局，并陸續(xù)有產(chǎn)品面世。

在醫(yī)學(xué)影像設(shè)備領(lǐng)域，國家衛(wèi)生計生委辦公廳于2016年發(fā)布的《縣醫(yī)院醫(yī)療服務(wù)能力基本標(biāo)準(zhǔn)》規(guī)定醫(yī)學(xué)影像科為基本科室之一，醫(yī)學(xué)影像科室內(nèi)應(yīng)設(shè)置X線診斷、CT診斷、核磁共振成像診斷、超聲診斷、心電診斷、腦電及腦血流圖診斷等專業(yè)組。

另一方面，國家衛(wèi)生健康委于2018年發(fā)布的《大型醫(yī)用設(shè)備配置許可管理目錄(2018年)》中規(guī)定16排CT、DSA和永磁MRI的購置均不再需要配置證。因此，在政府逐漸放開大型醫(yī)用設(shè)備配置管控的背景下，一大批有著醫(yī)學(xué)影像設(shè)備購置或更新需求的縣級醫(yī)院將進(jìn)一步增加中國醫(yī)學(xué)影像設(shè)備的市場需求。

在放療設(shè)備領(lǐng)域，醫(yī)用直線加速器作為放射治療設(shè)備主要用于惡性腫瘤的治療，中國惡性腫瘤的發(fā)病患者在過去的幾年中持續(xù)上漲，并且根據(jù)WHO的預(yù)測，中國惡性腫瘤的發(fā)病人數(shù)在未來10年到20年將會繼續(xù)增加，臨床對于醫(yī)用直線加速器的需求會同步上升。中國醫(yī)院醫(yī)用直線加速器裝機(jī)量在政策的支持下持續(xù)擴(kuò)大，以滿足惡性腫瘤患者的臨床治療需求。

隨著國產(chǎn)CT、MR、MI和RT制造商的自主研發(fā)及創(chuàng)新水平不斷提升，國產(chǎn)替代的步伐未來有望加快。在國家鼓勵國產(chǎn)設(shè)備進(jìn)口替代的大背景下，中國有望迎來國產(chǎn)醫(yī)療設(shè)備發(fā)展黃金期，國產(chǎn)龍頭企業(yè)將享受行業(yè)高速增長以及進(jìn)口替代的雙重紅利。

根據(jù)灼識咨詢的數(shù)據(jù)，2015-2020年，公司主要產(chǎn)品領(lǐng)域均實現(xiàn)了國產(chǎn)設(shè)備市場份額的顯著提高，其中CT、RT、移動DR、乳腺機(jī)等產(chǎn)品的國產(chǎn)份額提升比例達(dá)38.3%、14.9%、116.5%、33.9%等，未來還有望進(jìn)一步得到提升。結(jié)合公司主要產(chǎn)品線的市場競爭格局來看，目前高端醫(yī)學(xué)影像產(chǎn)品和高能放療產(chǎn)品領(lǐng)域主要由進(jìn)口廠商占據(jù)大部分市場份額，未來隨著以公司為代表的國產(chǎn)廠商自主研發(fā)及創(chuàng)新水平的不斷提升，市場對于國產(chǎn)產(chǎn)品的需求預(yù)計將進(jìn)一步提升。

但需要注意的是，大型醫(yī)療設(shè)備對于醫(yī)療機(jī)構(gòu)而言屬于固定資產(chǎn)，購置后使用壽命相對較長，除非出現(xiàn)臨床獲益比較顯著的新技術(shù)或設(shè)備，醫(yī)療機(jī)構(gòu)重復(fù)購買的頻次相對較低，未來隨著影像設(shè)備和放療設(shè)備的持續(xù)滲透，若發(fā)行人未能持續(xù)進(jìn)行新產(chǎn)品迭代，可能面臨現(xiàn)有產(chǎn)品逐漸飽和，需求下滑的風(fēng)險。

綜合上述行業(yè)政策、競爭格局和行業(yè)需求變化情況，發(fā)行人具體的應(yīng)對措施包括：

(1)加大境外業(yè)務(wù)拓展投入，積極布局境外市場，開發(fā)多語種、特殊配置等適應(yīng)海外市場的產(chǎn)品;(2)進(jìn)一步加大在探測器、球管、高壓發(fā)生器、加速管等核心部件方面的研發(fā)投入和工藝改進(jìn)，不斷提升核心部件的自研自產(chǎn)比例，進(jìn)一步優(yōu)化工藝和成本結(jié)構(gòu)，應(yīng)對潛在的降價壓力;(3)持續(xù)豐富產(chǎn)品線，積極布局各產(chǎn)品線的高端產(chǎn)品，包括5.0TMR、DSA、能譜CT、高能RT等。通過持續(xù)研發(fā)加速進(jìn)行產(chǎn)品迭代，以持續(xù)推出臨床所需的新產(chǎn)品。其中，發(fā)行人境外業(yè)務(wù)拓展的具體情況請見本問詢回復(fù)“問題3：關(guān)于境外業(yè)務(wù)拓展”之“(三)對境外業(yè)務(wù)拓展的戰(zhàn)略規(guī)劃，影響海外拓展的因素及風(fēng)險，并根據(jù)實際情況完善招股說明書信息披露”的相關(guān)內(nèi)容。

發(fā)行人在不同細(xì)分產(chǎn)品的主要發(fā)展規(guī)劃及未來布局的具體情況如下：

(1)MR產(chǎn)品線

MR產(chǎn)品線的主要發(fā)展規(guī)劃包括：1)研發(fā)高端及超高端MR產(chǎn)品，提高M(jìn)R在重大疾病診斷中的作用、促進(jìn)神經(jīng)醫(yī)學(xué)及疑難病癥的基礎(chǔ)研究，在高端前沿領(lǐng)域豐富技術(shù)儲備;2)從豐富應(yīng)用場景、降本等角度研發(fā)經(jīng)濟(jì)型MR產(chǎn)品，提高M(jìn)R設(shè)備的臨床市場覆蓋率。

發(fā)行人擁有獨立設(shè)計、研發(fā)和制造高場超導(dǎo)磁體、高性能梯度線圈、高密度射頻線圈和多通道分布式譜儀在內(nèi)的全部MR產(chǎn)品核心部件，未來在核心部件的布局規(guī)劃主要是無液氦/低液氦高場超導(dǎo)磁體、高通道高功率的射頻放大器、高通道射頻發(fā)射和接收線圈等。

(2)CT產(chǎn)品線

CT產(chǎn)品線的主要發(fā)展規(guī)劃包括：1)提升核心部件的自研自產(chǎn)能力;2)瞄準(zhǔn)行業(yè)前沿開發(fā)高端及超高端產(chǎn)品，提升CT在科研領(lǐng)域的支持能力;3)從豐富應(yīng)用場景、優(yōu)化診斷工作流的角度研發(fā)更豐富的臨床型CT，順應(yīng)遠(yuǎn)程診斷發(fā)展趨勢，助力分級診療及基層醫(yī)院能力建設(shè)。

CT產(chǎn)品的核心部件包括探測器、球管、高壓發(fā)生器等，未來發(fā)行人在核心部件的布局規(guī)劃主要是光子計數(shù)探測器、高端球管和具有高速kV切換技術(shù)的高壓發(fā)生器等，預(yù)計3年逐步切入自研部件。

(3)XR產(chǎn)品線

XR產(chǎn)品線的主要發(fā)展規(guī)劃包括：1)產(chǎn)品線從診斷延伸到治療領(lǐng)域，開發(fā)血管造影系統(tǒng)產(chǎn)品，進(jìn)入介入影像領(lǐng)域，公司目前已在開發(fā)X射線血管造影系統(tǒng)、新款移動式C形臂等產(chǎn)品;2)開發(fā)基于計算機(jī)視覺識別與機(jī)電控制技術(shù)的新一代DR產(chǎn)品，提升產(chǎn)品智能化程度。

XR產(chǎn)品的核心部件包括X射線管、高壓發(fā)生器和平板探測器，未來發(fā)行人在核心部件的布局規(guī)劃主要系X射線球管和高頻高壓發(fā)生器，預(yù)計3年逐步切入自研部件。

4)MI產(chǎn)品線

MI產(chǎn)品線的主要發(fā)展規(guī)劃包括：在現(xiàn)有探測器架構(gòu)設(shè)計、閃爍晶體性能、晶體加工工藝、讀出電子學(xué)設(shè)計、探測器校正技術(shù)、高速采集技術(shù)、低劑量掃描和重建技術(shù)等基礎(chǔ)上，開發(fā)新一代技術(shù)平臺，推出下一代系列產(chǎn)品。

MI產(chǎn)品的核心部件包括PET探測器及MR、CT設(shè)備相關(guān)的核心部件，其中PET探測器的布局規(guī)劃主要是新一代TOF探測器。

5)RT產(chǎn)品線

RT產(chǎn)品線的主要發(fā)展規(guī)劃包括：1)研發(fā)高能RT產(chǎn)品;2)在現(xiàn)有圖像引導(dǎo)放療設(shè)備的基礎(chǔ)上，結(jié)合市場需求和最新技術(shù)方向，研發(fā)新一代圖像引導(dǎo)加速器設(shè)備;2)開展前瞻性核心部件布局。

RT產(chǎn)品的核心部件包括加速管、磁控管等，未來發(fā)行人在核心部件的布局規(guī)劃主要包括下一代功率源系統(tǒng)、加速管系統(tǒng)、新一代多葉光柵等。

綜上所述，從整體市場政策導(dǎo)向、競爭格局及市場需求而言，未來中國市場對醫(yī)學(xué)影像設(shè)備和放射治療設(shè)備的需求將逐步提升，在高端醫(yī)學(xué)影像設(shè)備和放射治療設(shè)備領(lǐng)域，國產(chǎn)產(chǎn)品需求仍將持股提升。發(fā)行人積極對經(jīng)濟(jì)型設(shè)備、高端設(shè)備、核心部件和前沿技術(shù)進(jìn)行布局，加強(qiáng)產(chǎn)品線布局的深度與廣度，擬通過先進(jìn)的產(chǎn)品技術(shù)水平逐步提升市場份額，同時通過完善的產(chǎn)品線與技術(shù)布局應(yīng)對不同層級的市場需求與行業(yè)技術(shù)發(fā)展趨勢，并正在進(jìn)行產(chǎn)能擴(kuò)張以應(yīng)對潛在增長的市場需求。

關(guān)于股權(quán)結(jié)構(gòu)，根據(jù)招股說明書，薛敏通過聯(lián)影集團(tuán)、上海影升間接持有發(fā)行人股份，并通過與上海影智及其普通合伙人簽訂一致行動協(xié)議控制部分表決權(quán)，合計可支配發(fā)行人表決權(quán)的比例為31.88%，為發(fā)行人的實際控制人。

上交所要求發(fā)行人說明：結(jié)合與上海影智一致行動協(xié)議的簽訂情況，分析發(fā)行人控制權(quán)結(jié)構(gòu)是否清晰、穩(wěn)定。

聯(lián)影醫(yī)療回復(fù)稱，薛敏通過其個人獨資企業(yè)麻城影源持有上海影智60.83%的合伙份額，麻城影源為上海影智的有限合伙人;俞曄珣持有上海影智0.83%的合伙份額，并擔(dān)任上海影智的執(zhí)行事務(wù)合伙人;基于對薛敏的專業(yè)知識、行業(yè)經(jīng)驗的認(rèn)可，經(jīng)友好協(xié)商，薛敏與俞曄珣及上海影智于2016年3月17日簽署《一致行動協(xié)議》(以下簡稱“《一致行動協(xié)議》”)，約定俞曄珣在執(zhí)行上海影智合伙事務(wù)、在上海影智合伙人會議行使表決權(quán)時應(yīng)與薛敏保持一致并以薛敏的意見為準(zhǔn)。

《一致行動協(xié)議》的具體安排如下：1)《一致行動協(xié)議》的核心安排

《一致行動協(xié)議》第一條對總則進(jìn)行了約定：俞曄珣同意，俞曄珣作為上海影智普通合伙人，在行使關(guān)于合伙事務(wù)的執(zhí)行、入伙與退伙、合伙企業(yè)的解散與清算等其作為合伙人的所有權(quán)利時應(yīng)根據(jù)《一致行動協(xié)議》與薛敏保持一致行動。

《一致行動協(xié)議》第二條對表決權(quán)行使的安排進(jìn)行了約定：在上海影智合伙人會議上行使表決權(quán)時，薛敏應(yīng)當(dāng)將其表決意見告知俞曄珣，俞曄珣應(yīng)根據(jù)薛敏決定的表決意見行使表決權(quán)，以在上海影智包括但不限于合伙事務(wù)的執(zhí)行、入伙與退伙、合伙企業(yè)的解散與清算等決策性事項上與薛敏保持一致。

《一致行動協(xié)議》第三條對執(zhí)行合伙事務(wù)的安排進(jìn)行了約定：俞曄珣在按照上海影智的合伙協(xié)議執(zhí)行除應(yīng)由合伙人會議決策的其他合伙事務(wù)時，在執(zhí)行合伙事務(wù)前，應(yīng)告知薛敏，由薛敏在聽取俞曄珣匯報后，決定是否及如何執(zhí)行該項合伙事務(wù)。

2)《一致行動協(xié)議》的有效期限

根據(jù)《一致行動協(xié)議》第五條的約定，《一致行動協(xié)議》的有效期自各方簽署《一致行動協(xié)議》之日起至：(a)薛敏不再持有上海影智合伙份額之日止;(b)俞曄珣不再持有上海影智合伙份額之日止。

3)《一致行動協(xié)議》的保障及救濟(jì)措施

《一致行動協(xié)議》第四條承諾事項和第七條違約責(zé)任設(shè)置了保障及救濟(jì)措施，具體包括：若因任何原因俞曄珣無法及時行使其合伙人權(quán)利的，其應(yīng)以書面方式將合伙人權(quán)利授權(quán)給薛敏或薛敏指定的主體;如果俞曄珣未遵循《一致行動協(xié)議》的約定在上海影智合伙人會議作出表決或執(zhí)行除應(yīng)由合伙人會議決策的其他合伙事項的，視為其違約，該表決或合伙事務(wù)的執(zhí)行自始無效。

4)《一致行動協(xié)議》的適用法律及爭議解決措施

《一致行動協(xié)議》第八條約定了適用法律及爭議解決措施，具體包括：《一致行動協(xié)議》受中華人民共和國法律管轄;凡因履行《一致行動協(xié)議》所發(fā)生的一切爭議，各方均應(yīng)通過友好協(xié)商的方法解決;但如果該項爭議在一方提出友好協(xié)商之后六十(60)日內(nèi)未能得以解決，任何一方均可向上海影智所在地人民法院進(jìn)行訴訟;除提交訴訟的爭議事項外，各方應(yīng)繼續(xù)履行《一致行動協(xié)議》其他條款。

根據(jù)薛敏、俞曄珣、上海影智的確認(rèn)，自《一致行動協(xié)議》簽署之日至本回復(fù)出具之日，俞曄珣在上海影智歷次合伙人會議上表決權(quán)的行使、入伙與退伙安排、其他合伙事務(wù)決策與執(zhí)行等事項中均與薛敏保持一致并以薛敏意見為準(zhǔn)，各方嚴(yán)格遵守并履行了《一致行動協(xié)議》的相關(guān)約定，任何一方均未曾提出解除協(xié)議或?qū)f(xié)議條款進(jìn)行變更的要求且不存在提出解除協(xié)議或?qū)f(xié)議條款進(jìn)行變更的計劃，各方對《一致行動協(xié)議》的簽署及履行不存在任何爭議或潛在爭議;此外，薛敏、俞曄珣、上海影智還作出承諾，未來將繼續(xù)嚴(yán)格遵守并履行《一致行動協(xié)議》的各項約定。

據(jù)此，發(fā)行人認(rèn)為，截至本回復(fù)報告出具日，《一致行動協(xié)議》約定清晰且被簽署各方遵守和履行。

基于上述《一致行動協(xié)議》的簽署和履行情況以及薛敏個人獨資企業(yè)麻城影源所持上海影智合伙份額比例，薛敏控制上海影智。此外，根據(jù)俞曄珣以及上海影智除麻城影源外的有限合伙人出具的確認(rèn)，俞曄珣以及上海影智除麻城影源外的有限合伙人認(rèn)可薛敏對上海影智的控制權(quán)，俞曄珣以及上海影智除麻城影源外的有限合伙人與薛敏及薛敏的個人獨資企業(yè)麻城影源就上海影智的控制權(quán)不存在任何爭議或潛在爭議，俞曄珣以及上海影智除麻城影源外的有限合伙人承諾，在其持有上海影智財產(chǎn)份額期間將不會單獨或采取與其他主體簽署一致行動協(xié)議或通過任何其他安排謀求或共同謀求上海影智的控制權(quán)，亦不會協(xié)助或促使上海影智實際控制人之外的其他主體通過任何方式謀求上海影智的實際控制人地位。

根據(jù)薛敏、麻城影源、俞曄珣、上海影智的確認(rèn)，于本回復(fù)報告出具日，薛敏所持麻城影源的權(quán)益、麻城影源所持上海影智的財產(chǎn)份額、俞曄珣所持上海影智的財產(chǎn)份額權(quán)屬清晰，不存在委托持股、信托持股等安排，不存在質(zhì)押、司法凍結(jié)或其他權(quán)利限制情形，未發(fā)生重大權(quán)屬糾紛，且不存在任何可能導(dǎo)致質(zhì)押、司法凍結(jié)、其他權(quán)利限制或者重大權(quán)屬糾紛的情形。

綜上，薛敏對上海影智的控制權(quán)清晰、穩(wěn)定。

于本回復(fù)報告出具日，薛敏實際可支配的發(fā)行人表決權(quán)比例合計為31.88%，其中，薛敏通過上海影智實際可支配的發(fā)行人表決權(quán)比例為0.43%，薛敏通過聯(lián)影集團(tuán)和上海影升實際可支配的發(fā)行人表決權(quán)比例合計為31.45%?？紤]到發(fā)行人其他股東持股比例較為分散，即便扣除薛敏通過上海影智實際可支配的發(fā)行人0.43%的表決權(quán)比例，亦不影響薛敏的實際控制人地位。

于本回復(fù)報告出具日，薛敏通過聯(lián)影集團(tuán)和上海影升實際可支配的發(fā)行人表決權(quán)比例合計為31.45%，考慮到發(fā)行人其他股東持股比例較為分散，因此，薛敏通過聯(lián)影集團(tuán)和上海影升實際可支配的發(fā)行人31.45%的表決權(quán)比例相對較高，即便扣除薛敏通過上海影智實際可支配的發(fā)行人0.43%的表決權(quán)比例，亦不影響薛敏的實際控制人地位。

于本回復(fù)報告出具日，薛敏的個人獨資企業(yè)麻城影源認(rèn)繳上海博蒂科748,793,803.08元出資額，出資比例為98.3264%(根據(jù)上海博蒂科合伙協(xié)議的相關(guān)約定，就上海博蒂科通過聯(lián)影集團(tuán)投資發(fā)行人，麻城影源作為上海博蒂科合伙人所涉費(fèi)用承擔(dān)、收益分配、虧損承擔(dān)的比例為95.2543%)，麻城影源為上海博蒂科單一第一大合伙份額的持有主體，且麻城影源擔(dān)任上海博蒂科執(zhí)行事務(wù)合伙人，因此，麻城影源控制上海博蒂科。此外，根據(jù)上海博蒂科全體有限合伙人出具的確認(rèn)，上海博蒂科全體有限合伙人認(rèn)可薛敏對上海博蒂科的控制權(quán)，上海博蒂科全體有限合伙人與薛敏及薛敏的個人獨資企業(yè)麻城影源就上海博蒂科的控制權(quán)不存在任何爭議或潛在爭議，上海博蒂科全體有限合伙人承諾，在其持有上海博蒂科財產(chǎn)份額期間將不會單獨或采取與其他主體簽署一致行動協(xié)議或通過任何其他安排謀求或共同謀求上海博蒂科的控制權(quán)，亦不會協(xié)助或促使上海博蒂科實際控制人之外的其他主體通過任何方式謀求上海博蒂科的實際控制人地位。

于本回復(fù)報告出具日，上海博蒂科認(rèn)繳聯(lián)影集團(tuán)268,537,645元注冊資本，持股比例為96%，上海博蒂科為聯(lián)影集團(tuán)單一第一大股東，因此，上海博蒂科控制聯(lián)影集團(tuán)。

此外，根據(jù)聯(lián)影集團(tuán)的少數(shù)股東張強(qiáng)、俞曄珣出具的確認(rèn)，張強(qiáng)、俞曄珣認(rèn)可薛敏對聯(lián)影集團(tuán)的控制權(quán)，張強(qiáng)、俞曄珣與薛敏、薛敏的個人獨資企業(yè)麻城影源、上海博蒂科就聯(lián)影集團(tuán)的控制權(quán)不存在任何爭議或潛在爭議，張強(qiáng)、俞曄珣承諾，在其持有聯(lián)影集團(tuán)股權(quán)期間將不會單獨或采取與其他主體簽署一致行動協(xié)議或通過任何其他安排謀求或共同謀求聯(lián)影集團(tuán)的控制權(quán)，亦不會協(xié)助或促使聯(lián)影集團(tuán)實際控制人之外的其他主體通過任何方式謀求聯(lián)影集團(tuán)的實際控制人地位。

根據(jù)薛敏、麻城影源、上海博蒂科、聯(lián)影集團(tuán)的確認(rèn)，于本回復(fù)報告出具日，薛敏所持麻城影源的權(quán)益、麻城影源所持上海博蒂科的財產(chǎn)份額、上海博蒂科所持聯(lián)影集團(tuán)的股權(quán)均權(quán)屬清晰，不存在委托持股、信托持股等安排，不存在質(zhì)押、司法凍結(jié)或其他權(quán)利限制情形，未發(fā)生重大權(quán)屬糾紛，且不存在任何可能導(dǎo)致質(zhì)押、司法凍結(jié)、其他權(quán)利限制或者重大權(quán)屬糾紛的情形。

據(jù)此，薛敏對麻城影源、上海博蒂科、聯(lián)影集團(tuán)的控制權(quán)清晰、穩(wěn)定。

于本回復(fù)報告出具日，薛敏的個人獨資企業(yè)麻城影源認(rèn)繳上海影升58,518,133.96元出資額，出資比例為66.3881%，麻城影源為上海影升單一第一大合伙份額的持有主體，且麻城影源擔(dān)任上海影升執(zhí)行事務(wù)合伙人，麻城影源控制上海影升。

此外，根據(jù)上海影升全體有限合伙人出具的確認(rèn)，上海影升全體有限合伙人認(rèn)可薛敏對上海影升的控制權(quán)，上海影升全體有限合伙人與薛敏及薛敏的個人獨資企業(yè)麻城影源就上海影升的控制權(quán)不存在任何爭議或潛在爭議，上海影升全體有限合伙人承諾，在其持有上海影升財產(chǎn)份額期間將不會單獨或采取與其他主體簽署一致行動協(xié)議或通過任何其他安排謀求或共同謀求上海影升的控制權(quán)，亦不會協(xié)助或促使上海影升實際控制人之外的其他主體通過任何方式謀求上海影升的實際控制人地位。

根據(jù)薛敏、麻城影源、上海影升的確認(rèn)，于本回復(fù)報告出具日，麻城影源所持上海影升的財產(chǎn)份額權(quán)屬清晰，不存在委托持股、信托持股等安排，不存在質(zhì)押、司法凍結(jié)或其他權(quán)利限制情形，未發(fā)生重大權(quán)屬糾紛，且不存在任何可能導(dǎo)致質(zhì)押、司法凍結(jié)、其他權(quán)利限制或者重大權(quán)屬糾紛的情形。

據(jù)此，薛敏對上海影升的控制權(quán)清晰、穩(wěn)定。

持有發(fā)行人18.64%股權(quán)的股東上海聯(lián)和已出具《確認(rèn)承諾函》，確認(rèn)上海聯(lián)和系發(fā)行人的財務(wù)投資機(jī)構(gòu)股東，未取得發(fā)行人的控制權(quán)，與發(fā)行人的其他股東亦不存在一致行動關(guān)系，上海聯(lián)和認(rèn)可薛敏為發(fā)行人的實際控制人并支持其對發(fā)行人的控制，上海聯(lián)和承諾在持有發(fā)行人股份期間將不會單獨或采取與其他主體簽訂一致行動協(xié)議或通過任何其他安排，謀求或共同謀求發(fā)行人的控制權(quán)，亦不會協(xié)助或促使發(fā)行人實際控制人之外的其他主體通過任何方式謀求發(fā)行人的實際控制人地位。

關(guān)鍵詞： 聯(lián)影醫(yī)療 科創(chuàng)板IPO首輪問詢 資產(chǎn)重組 股權(quán)結(jié)構(gòu)