深圳證券交易所網站近日公布的關于對德展大健康股份有限公司的關注函(公司部關注函〔2020〕第108號)顯示，2020年8月5日，德展大健康股份有限公司(簡稱“德展健康”，000813.SZ)披露《德展大健康股份有限公司第一期股權激勵計劃(草案)》。
草案顯示，本激勵計劃涉及的首次授予部分激勵對象共計16人，包括：1、董事、高級管理人員;2、核心技術(業(yè)務)人員。本激勵計劃為限制性股票激勵計劃。限制性股票將在履行相關程序后授予。本激勵計劃限制性股票的有效期為自限制性股票授予登記完成之日起至所有限制性股票解除限售或回購注銷完畢之日止，最長不超過48個月。
本激勵計劃擬向激勵對象授予股票權益合計不超過2361.2228萬份，涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股，占本激勵計劃公告時公司股本總額224148萬股的1.05%。本激勵計劃股票來源為公司從二級市場回購的公司A股普通股。
限制性股票的授予價格為每股1.85元。本次限制性股票的授予價格的定價依據參考了《上市公司股權激勵管理辦法》第二十三的規(guī)定。本次限制性股票的定價方式是以促進公司發(fā)展、維護股東權益為根本目的，本著“重點激勵、有效激勵”的原則來確定的。本次限制性股票的授予價格不低于股權激勵計劃草案公布前1個交易日、前20個交易日、前60個交易日或者前120個交易日公司股票交易均價之一的30%且不低于股票票面金額。本次股權激勵計劃的授予價格為1.85元/股，不低于股權激勵計劃草案公布前120日公司股票交易均價(前120個交易日股票交易總額/前120個交易日股票交易總量)的30%。
業(yè)績考核目標如下：
第一個解除限售期業(yè)績考核目標為以2019年歸屬于上市公司股東的凈利潤為基數，2020年實現的凈利潤較2019年歸屬于上市公司股東的凈利潤增長率不低于20%;第二個解除限售期業(yè)績考核目標為以2019年歸屬于上市公司股東的凈利潤為基數，2020年和2021年累計實現的凈利潤較2019年歸屬于上市公司股東的凈利潤增長率不低于164%;第三個解除限售期業(yè)績考核目標為以2019年歸屬于上市公司股東的凈利潤為基數，2020年、2021年和2022年累計實現的凈利潤較2019年歸屬于上市公司股東的凈利潤增長率不低于337%。
2020年8月4日，德展健康收報6.72元/股，其股價的50%為3.36元/股。深圳證券交易所公司管理部發(fā)現，根據德展健康股票交易情況，《草案》公布前1個交易日、前20個交易日、60個交易日、120個交易日的公司股票交易均價的50%均高于3.00元/股。
深圳證券交易所公司管理部對此表示關注，請德展健康就限制性股票的授予價格的定價依據、定價方法等事項進行核查并作出書面說明。并請德展健康于2020年8月19日前將上述核實情況書面回復深圳證券交易所公司管理部，并抄送派出機構。同時，提醒德展健康及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員嚴格遵守《證券法》《公司法》等法律、法規(guī)及《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，及時、公平、真實、準確、完整地履行信息披露義務。
以下為原文：
關于對德展大健康股份有限公司的關注函
公司部關注函〔2020〕第108號
德展大健康股份有限公司董事會：
2020年8月5日，你公司披露《德展大健康股份有限公司第一期股權激勵計劃(草案)》(以下簡稱《草案》)，擬以1.85元/股的價格向激勵對象授予合計不超過2,361.2228萬股限制性股票?！恫莅浮凤@示，本次股權激勵計劃的授予價格1.85元/股，不低于股權激勵計劃草案公布前120日公司股票交易均價的 30%;涉及的限制性股票來源于你公司從二級市場以不超過12元/股的價格回購的股份。
根據《上市公司股權激勵管理辦法》第二十三的規(guī)定，上市公司在授予激勵對象限制性股票時，應當確定授予價格或授予價格的確定方法。授予價格不得低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價格較高者：(一)股權激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價的50%;(二)股權激勵計劃草案公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一的 50%。上市公司采用其他方法確定限制性股票授予價格的，應當在股權激勵計劃中對定價依據及定價方式作出說明。根據你公司股票交易情況，《草案》公布前1個交易日、前20個交易日、60個交易日、120個交易日的公司股票交易均價的50%均高于3.00元/股。
《草案》顯示，本次激勵計劃的限制性股票各年度業(yè)績考核目標以2019年歸母凈利潤為基數，而2019年業(yè)績?yōu)榻陙淼淖畹忘c。2019年年報顯示，你公司近年業(yè)績主要來自于2016年收購的子公司北京嘉林藥業(yè)股份有限公司(以下簡稱嘉林藥業(yè));而嘉林藥業(yè)在業(yè)績承諾期(2016-2018)的承諾完成率接近100%。上市公司2016年度、2017年度、2018年度的歸母凈利潤分別為6.62億元、7.97 億元、9.31億元，但業(yè)績承諾期滿后的首年(即2019年)僅為 3.34 億元，同比大幅下滑 64%。
我部對此表示關注，請你公司就以下事項進行核查并作出書面說明。
1.請說明你公司在前期基于對公司未來發(fā)展的信心和對公司價值的判斷回購股份后，又以低價授予限制性股票的原因。
2.請補充說明本次限制性股票授予價格的定價依據以及定價方法的合理性，是否符合《上市公司股權激勵管理辦法》的規(guī)定。
3.請你公司結合 2019 年業(yè)績情況及主要經營情況，說明業(yè)績考核目標設置的合理性;說明是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否有利于保護上市公司利益及中小股東的合法權益。
請獨立財務顧問及律師核查并發(fā)表明確意見。
請你公司于2020年8月19日前將上述核實情況書面回復我部，并抄送派出機構。同時，提醒你公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員嚴格遵守《證券法》《公司法》等法律、法規(guī)及《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，及時、公平、真實、準確、完整地履行信息披露義務。
特此函告
深圳證券交易所
公司管理部
2020年8月18日
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