花了20多億收購一家上市公司，又花三年時間讓這公司轉(zhuǎn)型“化工+軍工”，在剛斥資20.37億收購軍工資產(chǎn)之際，實控人因為債務(wù)問題突然出現(xiàn)易主，這是A股上市公司航錦科技(000818.SZ)正經(jīng)歷的事。

7月10日，航錦科技公告稱，公司控股股東新余昊月與武漢信用集團簽訂《債務(wù)重組意向協(xié)議》，根據(jù)協(xié)議，新余昊月以持有的航錦科技股權(quán)抵償部分債務(wù)，剩余債務(wù)展期或續(xù)貸。本次權(quán)益變動后，武漢信用集團將持有不低于航錦科技總股本20%的股份。航錦科技控股股東擬變更為武漢信用集團，實際控制人衛(wèi)洪江擬變更為武漢市國資委。

公告顯示：截至2019年7月4日，控股股東新余昊月尚欠武漢信用集團借款本金13.83億元，利息7.99億元，到期債權(quán)本息合計21.82億元。這筆錢正是新余昊月三年前收購航錦科技向武漢信用集團的委托借款，年利率19%，三年的利息支出就高達(dá)8億元，可謂是高杠桿的資本運作。

7月25日，航錦科技進一步公告稱，公司控股股東與“武漢信用集團”就具體債務(wù)重組方案尚在協(xié)商溝通中，未簽署正式的《債務(wù)重組協(xié)議》，此前簽署的《債務(wù)重組意向協(xié)議》的相關(guān)內(nèi)容未發(fā)生變化。公告稱，新余昊月除與武漢信用集團的債務(wù)外，無其他任何債務(wù)。

此前，有債權(quán)人表示航錦科技實控人衛(wèi)洪江曾借自己幾千萬元未歸還。近日，債權(quán)人王濤(化名)向記者提供了詳細(xì)證據(jù)，王濤稱衛(wèi)洪江與自己簽過一筆數(shù)億的債務(wù)借款合同，這些資金流入到航錦科技，由于今年5月、6月航錦科技發(fā)布系列利好，這些資金在此之前建倉或涉嫌內(nèi)幕交易。

一份隱秘的合同

王濤是一位民營企業(yè)家，今年3月，他通過投行人士介紹認(rèn)識了衛(wèi)洪江。“投行人士說衛(wèi)洪江背后上市公司，最近急需一筆錢，三個月后就可以歸還，利息會比較高，而且有投資分紅。”

王濤對衛(wèi)洪江作過一番考察，在他看來，衛(wèi)洪江有上市公司的支持，投資有兜底有保障，應(yīng)該沒有問題。今年4月23日，王濤與衛(wèi)洪江簽訂了兩份合同，其中一份為借款合同，另一份為合作協(xié)議。 其中甲方為王濤，乙方為衛(wèi)洪江，這份合作協(xié)議更像是一份股票投資性的協(xié)議。

記者注意到，這份協(xié)議對配資金額、方式及用途，協(xié)議期限、利息及支付方式、甲乙雙方權(quán)利義務(wù)等均有明確的約定。其中，多個條款涉及到股票交易的問題。

雙方約定：乙方以自有資金作為保證金，甲方承諾向乙方提供融資資金本金，根據(jù)投資項目的實際情況，甲方允許乙方使用部分或全部保證金進行投資。

“乙方使用名義本金買入股票，即視為甲方向乙方交付了融資資金本金，自乙方使用名義本金購買股票之時起，乙方承擔(dān)一切股票交易及名義本金使用的風(fēng)險。”

協(xié)議對股票具體操作亦有規(guī)定：由乙方或乙方指定人員負(fù)責(zé)協(xié)議下股票買賣涉及的交易賬戶的日常交易管理和風(fēng)險控制，乙方指定人員應(yīng)當(dāng)具備豐富的二級市場股票投資經(jīng)驗，交易期間的虧損由乙方承擔(dān)。

該協(xié)議還約定了期限、利率等，如到期未支付利息，需按融資資金本金的0.1%/日支付滯納金;如延期五天仍未支付的，甲方及甲方委托單位有權(quán)不經(jīng)乙方同意將交易賬戶內(nèi)的部分股票變現(xiàn)作為支付利息及滯納金。

在盈利分配方面，當(dāng)估值表中的總資產(chǎn)(包括現(xiàn)金和證券)連續(xù)5個交易日大于名義本金120%且無停牌市值時，視作該證券投資賬戶盈利，乙方有權(quán)要求甲方將名義本金120%以上盈利金額提取并優(yōu)先用于歸還甲方借款本息，每1年至少分配一次。

另外，協(xié)議提前終止或協(xié)議期限屆滿前一個交易日，乙方應(yīng)將投資標(biāo)的全部變現(xiàn)。本協(xié)議提前終止之日或期限屆滿之日的估值表中的總資產(chǎn)扣除融資資金本金、乙方向甲方已經(jīng)支付的全部利息、用于交易的保證金及保證金資金成本、稅費和其他雙方認(rèn)可的費用后的剩余部分，甲方和乙方按5:5分配。

雙方約定，甲方如未能全部收回融資資金本金的，且乙方的所有保證金總額不足以支付甲方融資資金本金差額，甲方有權(quán)向乙方或乙方擔(dān)保人追償。

該協(xié)議對甲方的權(quán)利、義務(wù)明確：甲方應(yīng)按本協(xié)議約定向乙方提供融資資金本金，協(xié)議期滿或提起終止后收回融資資金本金、利息并參與交易賬戶的盈利收益分配。任何情況下，甲方不得透露投資賬戶的交易詳情。同時，甲方有權(quán)保管投資賬戶資料，監(jiān)督交易賬戶的運作。 如果甲方處置交易賬戶時，應(yīng)提前1個工作日通知乙方。

對于乙方，協(xié)議則明確：無論交易賬戶盈虧如何，乙方均須按協(xié)議約定向甲方支付利息。“乙方不得進行違反股票交易法律法規(guī)及證券公司規(guī)定的交易，否則因此產(chǎn)生的一切責(zé)任和損失，由乙方承擔(dān)，并且乙方應(yīng)賠償甲方因此遭受的全部損失。全部交易費用由乙方承擔(dān)。”

這份協(xié)議還多次提到交易賬戶的問題，比如甲方及甲方指定管理方不得自行或委托第三方調(diào)出或處置交易賬戶內(nèi)資產(chǎn)，不得自行或要求第三方修改交易密碼，不得擅自操作交易賬戶及買賣交易賬戶中的股票等。

王濤說，實際上我提供資金和賬戶，由衛(wèi)洪江來具體操作股票。“因為有投行中間人，有詳細(xì)的合同約定，自己的本金有保證，且有投資收益分配，又有上市公司作兜底，對方說投資閉著眼睛賺錢，所以我就信了衛(wèi)洪江，簽了這份協(xié)議。”

多個利好股價并未大漲

今年4月下旬，在與衛(wèi)洪江簽訂協(xié)議后，王濤前期共陸續(xù)到賬資金三千萬。從4月底到5月初，在衛(wèi)洪江方面委托的操盤手的操作下，王濤的賬戶多了一些股票，更確切地說，這些資金買入了航錦科技。而航錦科技的實控人正是衛(wèi)洪江。

“原來，衛(wèi)洪江與我簽協(xié)議，借錢是要大量買自家股票。”盡管王濤對此有些異議，但鑒于雙方事先已簽訂了合同，其中合同明確“不得透露投資賬戶的交易詳情”等，他也沒說什么。據(jù)王濤介紹，當(dāng)時衛(wèi)洪江這批股票成本在12元左右。

今年，航錦科技的股價從1月29日最低8.49元，跟隨這輪行情最高漲到4月8日的14.29元，此后股價并沒有太多的漲幅。不過，值得一提的是，今年5月，航錦科技的利好政策卻在不斷發(fā)布。

航錦科技5月21日晚公告稱，公司與蘇州華清、徐州華清、上海銘寰簽署《氫能燃料電池產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略合作協(xié)議》。此外，公司與清華大學(xué)能源與動力工程系簽署《氫能源綜合利用技術(shù)服務(wù)合同》。航錦科技表示，本次合作將發(fā)揮各方優(yōu)勢，建立中國氫能產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，共同打造氫能燃料電池國際領(lǐng)先技術(shù)下規(guī)?；闹袊鴼淠荦堫^產(chǎn)業(yè)集群，推動中國氫能產(chǎn)業(yè)發(fā)展。

值得關(guān)注的是，根據(jù)上述協(xié)議，各方將聯(lián)合各政府產(chǎn)業(yè)基金和金融機構(gòu)，擬共同發(fā)起設(shè)立氫能產(chǎn)業(yè)投資基金，未來5年內(nèi)募集資金150億元，重點投資固體氧化物技術(shù)開發(fā)和應(yīng)用、氫能燃料電池技術(shù)開發(fā)和應(yīng)用、加氫站建設(shè)等領(lǐng)域，加快完善氫能產(chǎn)業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈布局。

在氫能源概念熱炒之際，航錦科技發(fā)布的這個利好，并沒有刺激股價上漲，僅在5月23日有1.64%的小幅上漲，之后便繼續(xù)下跌。

6月17日晚，航錦科技又發(fā)布了一個重組預(yù)案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買國光電氣98%股權(quán)以及思科瑞100%股權(quán)。經(jīng)初步評估，國光電氣98%股權(quán)的交易金額初定為11.27億元，思科瑞100%股權(quán)交易金額初定為9.1億元，合計20億元。

不過，這個利好二級市場并不買單。6月18日，公司復(fù)牌當(dāng)天股價大跌7.76%。不僅如此，該收購案引來市場公開質(zhì)疑，有報道《航錦科技蹊蹺的高比例現(xiàn)金收購》稱，這兩家公司均是張亞先購買過來然后再由上市公司以很高的估值和很高的現(xiàn)金比例進行收購，“屢次與同一個交易對象進行交易、收購標(biāo)的業(yè)績精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)、高比例現(xiàn)金支付……種種跡象讓人不得不懷疑航錦科技收購背后的真實動機以及收購資產(chǎn)的真實盈利水平。”

6月20日，深交所對這項并購交易正式下發(fā)《重組問詢函》，航錦科技答復(fù)稱，購買國光電氣98%的股權(quán)、思科瑞100%的股權(quán)，系上市公司為繼續(xù)推進“軍工+化工”雙輪驅(qū)動戰(zhàn)略并提升上市公司經(jīng)營業(yè)績的舉措。

自此，航錦科技的股價有些一蹶不振，從12元一路跌到8元多。

航錦科技在6月27日出具的問詢函回復(fù)中明確表示，新余昊月的償債安排和引入戰(zhàn)略投資者系新余昊月根據(jù)其自身財務(wù)狀況以及發(fā)展戰(zhàn)略做出的決定。無論是否考慮配套融資的影響，此次交易均不會導(dǎo)致上市公司實際控制人的變更。

但距離6月27日回復(fù)深交所問詢函剛剛過去10天，航錦科技的控股權(quán)即出現(xiàn)變更，也是起于武漢信用集團的債務(wù)。新余昊月當(dāng)初入主航錦科技時動用的高“杠桿”，埋下了這次實控人易主的苦果。而距離上市公司上一次易主，還不到3年時間。

在高杠桿的資本運作，除了武漢信用的債務(wù)導(dǎo)致的實控權(quán)的易主，而衛(wèi)洪江還面臨新的債務(wù)糾紛。

王濤認(rèn)為，衛(wèi)洪江借錢炒自己的股票，那是他自己的事。“但是，他從我們這些債權(quán)人處借了這么多的債務(wù)，借債到期之后，拒不歸還，當(dāng)初的合同約定寫的清楚，無論交易賬戶盈虧如何，他都必須支付本金利息的，現(xiàn)在他躲著不見我們，現(xiàn)在我們到處追債。”

記者此前致電航錦科技董秘處，對方表示不清楚這事。本報記者同時致電衛(wèi)洪江求證王濤所述證據(jù)的真?zhèn)?，剛說到債務(wù)問題時對方便掛了電話。

由于衛(wèi)江洪協(xié)議買入股票之后，有氫能源、并購軍工等消息發(fā)布，作為實控人相當(dāng)于大舉建倉了自家的股票。知名財經(jīng)評論員向記者表示，如果該利好屬于實質(zhì)性利好，且會對上市公司構(gòu)成刺激上漲的，相關(guān)責(zé)任人本身擁有信息知情權(quán)，如果在信息未公開前大量購買股票，那么可能會涉嫌內(nèi)幕交易。

關(guān)鍵詞： 航錦科技 股票