難以置信，歷經(jīng)兩年多的調(diào)查，當監(jiān)管部門將歡瑞世紀過往數(shù)年業(yè)績造假的違法事實認定查實并對外披露后，歡瑞世紀7月29日卻上演了逆勢漲停的一幕。顯然，一部分投資者將相關(guān)調(diào)查結(jié)果看成是“利空出盡”進而借機炒作。

然而，對歡瑞世紀而言，目前判定其“利空出盡”卻為時尚早：待證監(jiān)會作出最終調(diào)查處罰結(jié)論后，歡瑞世紀還可能面臨被其虛假陳述誤導的投資者發(fā)起的民事索賠訴訟，而公司聘請的相關(guān)中介機構(gòu)此前如果未能勤勉盡責或也將承擔連帶賠償責任;最為關(guān)鍵的是，監(jiān)管部門上述調(diào)查主要聚焦歡瑞世紀2017年7月之前的違法事實，涵蓋虛構(gòu)收回應收款項、少計提壞賬準備等多個方面。而2017年以來，公司日漸高企的應收賬款問題以及壞賬準備計提同樣飽受爭議，尤其是《天下長安》的遲遲未播，是否又為未來的經(jīng)營業(yè)績埋下了地雷?仍需持續(xù)關(guān)注與警惕。

多重伎倆造假目的明顯

據(jù)重慶證監(jiān)局日前下發(fā)的《行政處罰事先告知書》(下稱《事先告知書》)，2016年實現(xiàn)借殼上市的歡瑞影視，在2013年至2016年連續(xù)通過提前確認收入虛增營收、虛構(gòu)收回應收款項少計提壞賬準備、推遲計提應收款項壞賬準備等手段虛增利潤，導致重組方案和借殼后的年報存在虛假記載和重大遺漏。

而作為歡瑞世紀的實際控制人，鐘君艷、陳援及其關(guān)聯(lián)方是歡瑞世紀2016年資產(chǎn)重組中的重要交易對象，與此同時，面對重組方案中立下的業(yè)績承諾，鐘君艷、陳援及其一致行動人還作為第一順位補償主體，以其持有的歡瑞世紀30.15%股份全額參與利潤補償。

“很明顯，資產(chǎn)注入前通過虛增收入、少計提壞賬準備的方式扮靚經(jīng)營業(yè)績，可提高標的資產(chǎn)的估值;而資產(chǎn)注入完成后繼續(xù)以多種方式虛增利潤，則有利于業(yè)績承諾的實現(xiàn)，作為最直接受益方的鐘君艷、陳援，上述兩點應是其使用多種手段進行業(yè)績造假的動力。”有市場人士對此稱。

而從監(jiān)管部門調(diào)查情況來看，鐘君艷、陳援的確是相關(guān)業(yè)績造假事件的主要實施者。

另在歡瑞影視完成借殼的2016年，公司通過虛構(gòu)收回應收賬款、虛構(gòu)收回其他應收款等方式，造成歡瑞世紀2016年年報少計提壞賬準備2835萬元，虛增利潤總額2835萬元。而相關(guān)虛構(gòu)收回的款項同樣都實際來源于陳援、鐘君艷陣營。

為扮靚歡瑞影視、歡瑞世紀的業(yè)績指標，陳援、鐘君艷可謂“用心良苦”，但最終仍難逃監(jiān)管部門的法眼。

中介機構(gòu)責任仍待追究

在上市公司重大資產(chǎn)重組相應環(huán)節(jié)，獨立財務(wù)顧問、法律顧問、審計機構(gòu)和評估機構(gòu)分別需要為并購重組交易出具獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書、標的資產(chǎn)審計報告、備考合并審計報告、標的資產(chǎn)評估報告等專業(yè)文件來輔助交易雙方理解和達成交易。

而根據(jù)監(jiān)管部門的調(diào)查認定，作為借殼標的的歡瑞影視未能提供真實、準確、完整的2013年度、2014年度、2015年度及2016年半年度的財務(wù)數(shù)據(jù)，導致歡瑞世紀公開披露的重大資產(chǎn)重組文件存在虛假記載及重大遺漏。公司重組方案存在虛假的置入資產(chǎn)營業(yè)收入、營業(yè)成本、應收賬款、壞賬準備、利潤總額及關(guān)聯(lián)交易重大遺漏。那么在歡瑞世紀相關(guān)違法行為的背后，中介機構(gòu)是否勤勉盡責也是外界關(guān)注焦點。

歡瑞影視2015年開始籌劃借殼星美聯(lián)合(歡瑞世紀前身)，歷經(jīng)一系列流程后，星美聯(lián)合2016年10月披露的資產(chǎn)收購草案。

在草案中，作為本次重組的中介機構(gòu)——獨立財務(wù)顧問新時代證券、法律顧問北京市天元律師事務(wù)所、上市公司審計機構(gòu)天健會計師事務(wù)所、標的公司(歡瑞影視)審計機構(gòu)北京興華會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)中水致遠資產(chǎn)評估有限公司共同承諾：如本次重組申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，中介機構(gòu)未能勤勉盡責的，將承擔連帶賠償責任。

其中，北京興華會計師事務(wù)所當時針對歡瑞影視2013年至2015年及2016年6月30日財務(wù)報表給出的審計意見是：“公司財務(wù)報表在所有重大方面按照企業(yè)會計準則的規(guī)定編制，公允反映了公司2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日的合并及母公司財務(wù)狀況以及2016年1月至6月、2015年、2014年度和2013年度的合并及母公司經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。”

然而，在最新下發(fā)的《事先告知書》中，監(jiān)管部門則直指歡瑞影視早年相關(guān)確認收入不符合《企業(yè)會計準則》和歡瑞影視會計政策的規(guī)定。

同樣，證監(jiān)會此番立案調(diào)查也暴露了歡瑞影視過去在內(nèi)控方面的諸多缺陷弊端。

《事先告知書》中披露的歡瑞影視控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用資金情況顯示，歡瑞文化通過利用合作拍攝電視劇《鐵血黑金》項目，從2013年3月至2017年2月累計占用歡瑞影視資金1200萬元;鐘君艷及歡瑞文化利用向旗下藝人李某某借款事項，從2015年6月至2017年3月占用歡瑞影視資金1800萬元。上述事項造成歡瑞影視2013年年報未披露關(guān)聯(lián)方占用資金700萬元的關(guān)聯(lián)交易，2014年年報未披露關(guān)聯(lián)方占用資金余額700萬元的關(guān)聯(lián)交易，2015年年報未披露關(guān)聯(lián)方占用資金余額3000萬元的關(guān)聯(lián)交易，2016年半年報未披露關(guān)聯(lián)方占用資金余額3000萬元的關(guān)聯(lián)交易。

而2016年北京興華會計師事務(wù)所針對歡瑞影視出具的內(nèi)部控制鑒證結(jié)論為：“我們認為，貴公司按照財政部等五部委頒發(fā)的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及相關(guān)規(guī)定于2016年6月30日在所有重大方面保持了與財務(wù)報表相關(guān)的有效的內(nèi)部控制。”

歸位盡責是資本市場持久公信力的基礎(chǔ)，是市場健康發(fā)展的保障，更是保護投資者合法權(quán)益的宗旨所在。此前，中國證監(jiān)會主席易會滿曾表示，保薦承銷、審計評估、法律服務(wù)等中介機構(gòu)要歸位盡責，切實發(fā)揮好資本市場“看門人”作用，嚴格履行核查驗證、專業(yè)把關(guān)等法定職責，督促上市公司規(guī)范運作、真實披露。對于執(zhí)業(yè)過程中未能勤勉盡責、甚至與上市公司等相關(guān)主體串通違規(guī)的，實行一案雙查，決不姑息。

而相關(guān)中介機構(gòu)在歡瑞世紀上市前后的審計工作中是否真正做到了“歸位盡責”，還有待監(jiān)管部門進一步核查。

調(diào)查結(jié)案并非最后結(jié)果

《事先告知書》詳細列舉了歡瑞影視、歡瑞世紀過往的違法事實，并擬對鐘君艷等公司高管予以相應處罰。有意思的是，面對監(jiān)管部門的這一處罰認定，歡瑞世紀在公告中并未因此而致歉或反省，反而大篇幅舉例并自身主觀判斷稱“不存在被終止上市的情形”，這也是公司29日股價漲停的誘因之一。

暫不論歡瑞世紀是否會因本次處罰而終止上市，但可以肯定的是，本次調(diào)查結(jié)案并不意味著歡瑞世紀一系列問題、隱患的完結(jié)。

“目前監(jiān)管部門出具的是《事先告知書》，還不是正式的處罰決定書，從行政執(zhí)法程序上而言，歡瑞世紀方面可以依法陳述、申辯和要求聽證，歷經(jīng)這些程序后，證監(jiān)會會作出最終的處罰結(jié)論。但從該公告披露的事實來看，證監(jiān)會查明的歡瑞世紀涉嫌虛假陳述的事實十分具體明確，預計公司‘翻案’的可能性不大。”知名維權(quán)律師王智斌告訴記者，證監(jiān)會作出最終的處罰結(jié)論后，受其虛假陳述行為誤導的投資者有權(quán)向公司及負有責任的高管提起民事索賠訴訟。具體而言，2016年2月1日至2017年7月17日期間買入歡瑞世紀且截至2017年7月17日仍持股的投資者，具備提起索賠訴訟的資格。

除面臨潛在的索賠訴訟外，鑒于陳援、鐘君艷及其掌控下的歡瑞世紀過去的“劣跡”，尤其是在應收賬款、壞賬準備計提上的利潤操縱伎倆，亦不由令外界擔心和懷疑公司2017年以來的經(jīng)營業(yè)績的真實性。

事實上，歡瑞世紀近年來的應收賬款、壞賬準備計提等問題一直是監(jiān)管關(guān)注重點。面對應收賬款的大幅增長，深交所曾在之前下發(fā)的年報問詢函中要求歡瑞世紀詳細說明應收賬款與營業(yè)收入變動趨勢不一致的原因及合理性;同時詳細說明公司應收賬款周轉(zhuǎn)率較低且逐年下降的原因及合理性等。

而在2018年度，《天下長安》成為歡瑞世紀應收賬款增長背后的新“變量”。由于該部劇至今仍未播出無法實現(xiàn)銷售回款，《天下長安》2018年末應收賬款余額仍高達5.06億元，反觀歡瑞世紀對該劇壞賬準備的保守計提(按照賬齡分析法計提壞賬準備0.25億元)也引發(fā)廣泛爭議，歡瑞世紀也因《天下長安》應收賬款過少的壞賬計提被審計機構(gòu)出具保留意見審計報告。

此前，同樣是因為古裝歷史題材劇的遲遲未播，作為歡瑞世紀同行的唐德影視對《巴清傳》相關(guān)應收賬款計提了高額的壞賬準備。反觀歡瑞世紀則放棄審慎性原則，對《天下長安》實施保守計提以減少對當期凈利潤的影響?？梢灶A見，一旦《天下長安》未來不能播出，歡瑞世紀相關(guān)應收賬款也將變成一顆業(yè)績地雷。

此外，歡瑞世紀控股股東陣營(歡瑞聯(lián)合、鐘君艷等)懸而未決的股權(quán)質(zhì)押平倉風險，也是影響上市公司穩(wěn)定經(jīng)營的一大隱患。顯然，7月29日的強勢漲停并不能掩蓋歡瑞世紀存在的諸多問題隱患。

關(guān)鍵詞： 歡瑞世紀 漲停