日前，中國軟件（600536.SH）發(fā)布向關聯(lián)方出售資產的關聯(lián)交易的公告。公告顯示，公司擬通過協(xié)議轉讓方式將所持長城計算機軟件與系統(tǒng)有限公司（下稱“長城軟件”）100%股權以4.86億元的價格轉讓給關聯(lián)方中電數(shù)據產業(yè)有限公司（下稱“數(shù)據產業(yè)集團”）。轉讓完成后，中國軟件不再持有長城軟件的股權，此次交易尚需公司股東大會批準。

值得注意的是，長城軟件近一年又一期持續(xù)虧損，但其作價與2023年6月30日長城軟件合并口徑所有者權益賬面值2.7億元相比溢價2.16億元，溢價率為79.96%。

對于評估溢價的原因，公司在公告中表示，是因為被評估單位在人員水平、市場拓展及技術等方面存在一定優(yōu)勢，公司在同行業(yè)中具有一定的競爭能力，使企業(yè)的未來收益預測結果高于賬面凈資產，因此評估增值。

【資料圖】

對此，河南澤槿律師事務所主任付建對《華夏時報》記者表示：“在交易標的最近一年持續(xù)虧損的情況下，評估增值可能存在一定的風險和不確定性，需要謹慎評估?！?/p>

同時，受訪專家也均向本報記者指出，關聯(lián)交易需要注意確保公平、公正和誠實的原則。交易雙方應遵守相關的合規(guī)規(guī)定和審查程序，確保交易價格合理，避免利益輸送和不公平競爭。

溢價轉讓虧損子公司

中國軟件在公告中表示，本次交易系根據公司戰(zhàn)略發(fā)展與經營管理的需要，為更有效盤活公司資源，優(yōu)化公司業(yè)務結構和資產結構，集中力量發(fā)展重點核心業(yè)務，加快產品化轉型，聚焦和專注于基礎軟件產品核心主業(yè)，符合公司和股東的長遠利益。

在評估定價方面，公告顯示，本次交易定價系以標的公司長城軟件經國資備案《資產評估報告》載明的標的股權之資產評估結果為基礎，經各方協(xié)商一致，確定交易價格為該評估值4.86億元，即目標公司100%股權（對應目標公司注冊資本2.5億元）的交易對價為人民幣4.86億元，較2023年6月30日長城軟件合并口徑所有者權益賬面值2.7億元相比溢價2.16億元，溢價率為79.96%。

對此，公司在公告中表示，收益法評估結論高于賬面值主要是因為被評估單位在人員水平、市場拓展及技術等方面存在一定優(yōu)勢，公司在同行業(yè)中具有一定的競爭能力，使企業(yè)的未來收益預測結果高于賬面凈資產，因此評估增值。

在中國軟件披露的長城軟件資產評估報告中顯示，長城軟件非流動資產、固定資產及無形資產增值率較高。其中，固定資產和非流動資產的賬面價值分別為3239.60萬元及9653.34萬元，評估價值為1.39億元及2.56億元，增值率分別為328.72%及165.20%。

同時，在無形資產方面，此次委估無形資產組涉及51項專利技術、560項軟件著作權、1項作品著作權、11項商標和2項域名。長城軟件無形資產的賬面價值為136.60萬元，評估價值為5340.54萬元，增值率高達3809.62%。

據公開資料顯示，長城軟件主要面向政務監(jiān)管類中央國家機關和地方政府部門提供服務，且將逐步轉型為用戶數(shù)據治理、數(shù)據增值提供專業(yè)化服務，最近一年又一期已持續(xù)虧損。

2022年，長城軟件凈利潤為-1877.60萬元，扣非凈利潤為-2069.01萬元，2023年上半年，長城軟件虧損持續(xù)擴大，凈利潤為-1.24億元，扣非凈利潤為-1.23億元。

對于交易標的近一年又一期持續(xù)虧損的情況下，評估增值是否合理？對此，付建表示：“在交易標的最近一年持續(xù)虧損的情況下，評估增值可能存在一定的風險和不確定性，需要謹慎評估?！?/p>

然而，北京市京師律師事務所高級合伙人陳振輝卻對本報記者表示：“如果長城軟件在人員水平、市場拓展和技術方面具有一定優(yōu)勢，并且有競爭能力，那么評估結果高于賬面凈資產也是有可能的。評估增值是基于未來收益預測的結果，而不僅僅是看過去一年的虧損情況?！?/p>

關聯(lián)方接盤

此次接手虧損子公司的交易對手數(shù)據產業(yè)集團為公司實際控制人中國電子信息產業(yè)集團有限公司（下稱“中國電子”）全資子公司，屬于公司關聯(lián)法人，該關聯(lián)人符合相關規(guī)定的關聯(lián)關系情況。

對于數(shù)據產業(yè)集團為何接手中國軟件虧損子公司，公司在公告中并未披露。

對此，國研新經濟研究院創(chuàng)始院長朱克力在接受本報記者采訪時表示，數(shù)據產業(yè)集團可能認為能夠通過改進經營模式、技術和市場拓展等途徑改變長城軟件的經營現(xiàn)狀，并且認為長城軟件的資產和資源仍具有潛在價值。此外，數(shù)據產業(yè)集團可能也為了在相關領域擴展業(yè)務，希望通過收購來增強市場份額。

實際上，在股市關聯(lián)交易較為常見。在進行關聯(lián)交易時，付建指出，“交易雙方存在利益關系，容易出現(xiàn)利益輸送、資金流轉等問題，需要遵守相關法律法規(guī)，進行公開透明的交易，確保交易公平合理?！?/p>

對于本次交易對中國軟件的影響，中國軟件在公告中表示，這提高了資產流動性，有利于優(yōu)化公司資產結構，為公司轉型發(fā)展提供良性支撐；長城軟件營業(yè)收入在公司占比有限，預計本次交易不會對公司經營產生特別重大影響。

對數(shù)據產業(yè)集團的影響，公告并未披露。對此，陳振輝表示：“數(shù)據產業(yè)集團接手長城軟件后，可能會對公司進行整合、重組或者改善經營管理等，以提高長城軟件的盈利能力和市場競爭力?！?/p>

（文章來源：華夏時報）

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