??證券代碼：002009???????????證券簡稱：天奇股份???公告編號：2023-053

??????????????天奇自動化工程股份有限公司

(資料圖)

??本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導

性陳述或重大遺漏。

??天奇自動化工程股份有限公司（以下簡稱“公司”或“天奇股份”）于?2023?年?6?月?25

日召開第八屆董事會第十八次（臨時）會議，審議通過《關于轉讓子公司寧波華順?100%股權

的議案》。現(xiàn)將具體情況公告如下：

??一、交易情況概述

??為聚焦公司主營業(yè)務發(fā)展，提高資產使用效率，優(yōu)化資源配置，公司全資子公司寧波市

廢舊汽車回收有限公司（以下簡稱“寧波回收”）擬以人民幣?8,000?萬元的對價將其持有的

寧波華順永恒貿易有限公司（以下簡稱“寧波華順”、“目標公司”）100%股權轉讓給自然

人袁堅燁、謝衛(wèi)軍。本次交易完成后，寧波回收不再持有寧波華順股權，寧波華順不再納入

公司合并報表范圍。

??根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第?7?號

——交易與關聯(lián)交易》和《公司章程》等相關規(guī)定，本次交易在董事會權限范圍內，無需提

交公司股東大會進行審議。

??本次交易不涉及關聯(lián)交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資

產重組，無需提交相關部門審核批準。

??二、交易對方的基本情況

??受讓方一：袁堅燁

??身份證號：330204******216028

??經核查，袁堅燁不屬于失信被執(zhí)行人。

??受讓方二：謝衛(wèi)軍

??身份證號：330205******012784

??經核查，謝衛(wèi)軍不屬于失信被執(zhí)行人。

?公司及公司控股股東、實際控制人、持股?5%以上的股東、前?10?大股東、董事、監(jiān)事及高

級管理人員與袁堅燁、謝衛(wèi)軍均不存在關聯(lián)關系。

??三、交易標的的基本情況

??公司名稱：寧波華順永恒貿易有限公司

??統(tǒng)一社會信用代碼：91330281058252235W

??成立日期：2012?年?11?月?28?日

??類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

??住所：浙江省余姚市河姆渡鎮(zhèn)羅江村

??法定代表人：沈德明

??注冊資本：4,550?萬元人民幣

??經營范圍：金屬材料、普通機械設備、汽車配件、五金交電、化工產品、建材、針紡織

品、初級農產品的批發(fā)、零售,普通貨物倉儲、裝卸、搬運服務,貨物計量服務,五金制品、

模具的制造、加工。

??寧波華順主要財務指標：

?????????????????????????????????????????????????????????????單位：元

???????項目?????????????????2022?年?12?月?31?日???????2023?年?3?月?31?日

??????總資產????????????????????????36,340,762.44?????????38,838,608.29

??????總負債????????????????????????25,977,129.30?????????29,209,629.30

??????凈資產????????????????????????10,363,633.14?????????38,838,608.29

????????-??????????????????2022?年?1-12?月??????????2023?年?1-3?月

?????營業(yè)收入?????????????????????????2,285,714.28?????????????????????-

?????利潤總額???????????????????????????485,839.55???????????-734,654.15

??????凈利潤???????????????????????????473,693.56???????????-734,654.15

??（以上?2022?年財務數據已經審計、2023?年財務數據未經審計）

??股權結構：公司全資子公司江蘇天奇循環(huán)經濟產業(yè)投資有限公司下屬全資子公司寧波市

廢舊汽車回收有限公司持有寧波華順?100%股權。

??經核查，寧波華順不屬于失信被執(zhí)行人。

??其他說明：公司不存在為寧波華順提供擔保、財務資助、委托寧波華順理財的情況，亦

不存在寧波華順占用公司資金的情形。

???四、交易的評估情況及定價依據

???根據余姚中禾信資產評估事務有限公司于?2023?年?6?月?14?日出具的《寧波華順永恒貿

易有限公司擬股權轉讓所涉及公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（余中禾信報字

[2023]第?062?號）（以下簡稱“《資產評估報告》”），本次交易的評估基準日為?2023?年

全部權益賬面價值為?4,501.03?萬元，評估價值為?7,997.72?萬元，評估增值?3,496.70?萬元，

增值率?77.69%。

???根據《資產評估報告》中載明的目標公司全部股東權益評估價值?7,997.72?萬元，經交

易各方共同確認，本次交易目標公司?100%股權的交易對價為?8,000?萬元。

???五、交易協(xié)議的主要內容

???甲方（轉讓方）：寧波市廢舊汽車回收有限公司

???乙方：（乙方一與乙方二合稱為乙方）

???乙方一（受讓方股東）：袁堅燁

???乙方二（受讓方股東）：謝衛(wèi)軍

???（一）標的股權轉讓安排及對價支付

司的標的股權,乙方一向甲方支付?7,920?萬元現(xiàn)金后取得目標公司?99%股權；乙方二向甲方

支付?80?萬元現(xiàn)金后取得目標公司?1%股權。

付?990?萬元，乙方二向甲方支付?10?萬元)。

定金可全部轉化為該筆股權轉讓款的部分，剩余部分由乙方另行支付。

方支付?3,762?萬元，乙方二向甲方支付?38?萬元)，于交割日起至?2023?年?7?月?31?日前支付

完畢.如乙方延遲支付股權轉讓款，2023?年?8?月?1?日至?2023?年?9?月?30?日內按銀行年化利率

協(xié)議相關條款中所述的定金歸甲方所有或乙方向甲方承擔?1,000?萬元的違約金。

乙方以目標公司名下位于【浙江省余姚市河姆渡鎮(zhèn)羅江工業(yè)區(qū)上現(xiàn)有的建筑物所有權(有證

證號：浙?2019?余姚市不動產權第?0026480?號)】作為抵押物向甲方作出抵押擔保,在該土地

及上屬建筑物可以辦理抵押登記的情況下，應當辦理抵押登記手續(xù)，抵押物作為對乙方一及

乙方二向甲方履行股權轉讓款支付義務及本協(xié)議形成的其他相關義務的保障[包括但不限于：

股權轉讓款、利息、違約金/賠償金、回購款、權利方主張權利所產生的費用(訴訟費、保全

擔保費、執(zhí)行費、律師費、交通差旅費等)等]。

??（二）股權交割及后續(xù)擔保安排

所有對甲方的欠款后，甲方配合乙方在目標公司所在轄區(qū)的工商管理部門辦理標的股權轉讓

手續(xù)。標的股權變更后，目標公司的股權結構如下：

?????股東名稱????????持股比例????認繳資本（萬元）?????實繳資本（萬元）

?????袁堅燁???????????99%??????4,504.5?????4,504.5

?????謝衛(wèi)軍???????????1%????????45.5????????45.5

??????合計??????????100%??????4,550????????4,550

股權向甲方辦理股權質押手續(xù)，乙方配合簽訂股權質押合同。股權質押擔保范圍同本協(xié)議相

關條款所述的擔保范圍。

意,乙方全體股東就向甲方履行本協(xié)議項下的所有義務相互承擔連帶擔保責任，擔保期自本

協(xié)議生效之日起，至乙方就本協(xié)議義務履行期限屆滿之日起?2?年。乙方按甲方需求，配合簽

訂擔保協(xié)議，擔保范圍同本協(xié)議相關條款所述的擔保范圍。

??（三）過渡期安排

務及任何法律責任的由甲方承擔。過渡期損益由乙方財務人員或由各方一致認可的審計機構

審計的數據為準。

善意的原則運營目標公司，不挪用目標公司資金，目標公司的任何開支都符合其正常運營需

要，不存在故意給目標公司造成損失的行為。

理費用、往來款項等，屬于目標公司的正常經營開支的費用，由目標公司承擔，除此之外發(fā)

生的債務、不合理費用由甲方承擔。

全部股權轉讓款前保持不變，員工自行離職或目標公司按勞動法律法規(guī)合法解約或辭退的除

外，相關成本目標公司承擔。

?????（四）違約責任

延付款項的日萬分之三收取遲延支付的違約金，延期支付超過?30?日的，甲方有權解除本協(xié)

議；

期:

?????（1）乙方未按本協(xié)議相關約定，在土地使用權及其上屬建筑物具備辦理抵押擔保手續(xù)

的情況下，未向甲方進行辦理的；

?????（2）乙方未按本協(xié)議相關約定,無正當理由拒不辦理股權質押手續(xù)的；

?????（3）乙方未按本協(xié)議相關約定，無正當理由不應甲方需求簽訂擔保合同的；

?????（4）乙方未按本協(xié)議相關約定，在放貸銀行同意辦理二次抵押的情況下，無正當理由

未將土地向甲方辦理二次抵押，或以放貸銀行不許可向甲方辦理二次抵押為由后，又向其他

方進行二次抵押的；

?????（5）乙方未按本協(xié)議相關約定，導致目標公司資質被取消或因其他原因導致的無法正

常經營的；

?????（6）其他因乙方或乙方的原因導致目標公司總體價值嚴重貶值的。

張承擔?30%的違約金。

?????（五）協(xié)議生效

?????本協(xié)議自乙方向甲方支付定金,甲方內部有效審議通過或形成審議通過的決策性文件，

并由甲、乙各方及目標公司簽字、蓋章之日起生效。

??六、交易目的及對公司的影響

??近年來公司持續(xù)優(yōu)化業(yè)務布局，聚焦主業(yè)發(fā)展，重點發(fā)力智能裝備及鋰電池循環(huán)兩大業(yè)

務板塊，不斷提高公司發(fā)展質量及可持續(xù)發(fā)展能力。本次交易有利于公司進一步優(yōu)化資源配

置，優(yōu)化資產和業(yè)務結構,盤活存量資產，符合公司的經營發(fā)展規(guī)劃和戰(zhàn)略布局，有利于公

司未來長遠可持續(xù)發(fā)展。

??本次交易不會影響公司正常的生產經營活動，本次交易不會影響公司正常的生產經營活

動，不涉及人員安置、土地租賃、債務重組等問題，不會構成同業(yè)競爭，不存在損害公司及

股東利益的情形。本次交易完成后，寧波華順將不再納入公司合并報表范圍。本次交易預計

對公司的財務狀況及經營成果產生一定積極影響，預計影響公司當期損益約?2,598.07?萬元，

實際影響公司損益金額須以會計師事務所出具的審計報告為準。

??特此公告！

???????????????????????????天奇自動化工程股份有限公司董事會

查看原文公告

關鍵詞：