預(yù)案顯示，本次重組由發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分組成。本次交易中，上市公司擬向HPPC發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購買其持有的標的資產(chǎn)。同時，上市公司擬以非公開發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換公司債券的方式募集配套資金，募集配套資金總額不超過15億元，不超過本次擬以發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換公司債券方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%，發(fā)行數(shù)量及價格按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定確定。

經(jīng)初步預(yù)估，瀚暉制藥100%股權(quán)的預(yù)估值初步確定為88.50億元至91.50億元之間，經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，標的資產(chǎn)(即標的公司49%股權(quán))的預(yù)估交易價格區(qū)間暫定為人民幣43.37億元至44.84億元。最終交易價格將以具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具并經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的資產(chǎn)評估報告所確定的評估值為依據(jù)，由交易相關(guān)各方協(xié)商確定。其中，上市公司擬以現(xiàn)金方式支付的交易價格為15億元，剩余交易價格(即標的資產(chǎn)交易對價減去上市公司以現(xiàn)金方式向HPPC支付的交易對價15億元)的65%由上市公司以發(fā)行股份的方式支付，剩余交易價格的35%由上市公司以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的方式支付。

根據(jù)《重組管理辦法》，本次購買資產(chǎn)所發(fā)行股份的發(fā)行價格確定為不低于定價基準日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價中孰低者的90%。經(jīng)雙方協(xié)商，本次購買資產(chǎn)所發(fā)行股份的發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日的公司股票交易均價的90%，符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定?？紤]到公司于2020年7月15日利潤分配所進行的除息調(diào)整，本次購買資產(chǎn)所發(fā)行股份的發(fā)行價格確定為13.15元/股。

上市公司擬向椒江國資公司、員工持股計劃發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換公司債券募集配套資金不超過15億元，不超過本次交易中以發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換公司債券方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%。本次發(fā)行股份募集配套資金金額不超過7億元，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集配套資金金額不超過8億元，其中椒江國資公司認購股份不超過7億元，員工持股計劃認購可轉(zhuǎn)換公司債券不超過8億元。本次募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量(含募集配套資金部分發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券初始轉(zhuǎn)股數(shù)量)不超過本次交易前上市公司總股本的30%，最終發(fā)行數(shù)量將以中國證監(jiān)會核準結(jié)果為準。本次募集配套資金將用于支付本次交易現(xiàn)金對價。

上市公司擬向HPPC發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購買其持有的標的資產(chǎn)，按照HPPC取得本次發(fā)行股份數(shù)量的上限測算，本次交易完成后，HPPC將持有公司5%以上股份，根據(jù)《上市規(guī)則》HPPC構(gòu)成公司關(guān)聯(lián)方。本次募集配套資金的交易對方椒江國資公司為公司實際控制人，與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次募集配套資金的交易對方員工持股計劃的參與對象為公司部分董事(不含外部董事)、高級管理人員，以及在公司或公司合并報表范圍內(nèi)的子公司任職、簽訂正式勞動合同、領(lǐng)取薪酬且符合員工持股計劃規(guī)定條件的員工，員工持股計劃與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。綜上，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

海正藥業(yè)2020年一季報顯示，截至2020年3月31日，海正藥業(yè)貨幣資金余額23.33億元，短期借款51.35億元，一年內(nèi)到期的非流動負債24.63億元。短期借款和一年內(nèi)到期的非流動負債合計為75.98億元。

經(jīng)審閱海正藥業(yè)提交的發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，現(xiàn)有關(guān)于交易目的、募集配套資金、交易標的業(yè)務(wù)情況等8項問題需要海正藥業(yè)作進一步說明和補充披露。請海正藥業(yè)收到本問詢函立即披露，在5個交易日內(nèi)針對上述問題書面回復(fù)上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部，并對重大資產(chǎn)重組預(yù)案作相應(yīng)修改。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公函【2020】0906號

關(guān)于對浙江海正藥業(yè)股份有限公司發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案信息披露的問詢函

浙江海正藥業(yè)股份有限公司：

經(jīng)審閱你公司提交的發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案(以下簡稱預(yù)案)，現(xiàn)有如下問題需要你公司作進一步說明和補充披露。

1.關(guān)于交易目的。公司本次擬收購控股子公司瀚暉制藥 49%股權(quán)，瀚暉制藥系公司與輝瑞于2012年合資設(shè)立，持股比例分別為51%和 49%，輝瑞于2017年將其持有的49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其全資子公司HPPC，其后將 HPPC100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方Sapphire，公司針對上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓表示放棄優(yōu)先購買權(quán)。本次交易中，瀚暉制藥49%股權(quán)的預(yù)估交易價格為43.37億元至44.84億元，前次Sapphire為購買該等股權(quán)向輝瑞支付約2.86億美元。請公司補充披露：(1)結(jié)合本次交易對上市公司經(jīng)營、財務(wù)的影響，說明在前期放棄優(yōu)先認購權(quán)的情況下，本次進一步收購少數(shù)股權(quán)的原因及必要性;(2)前后兩次交易估值差異的原因及合理性。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

2.關(guān)于募集配套資金。本次交易擬募集配套資金，其中向員工持股計劃發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，募集配套資金金額不超過8億元，初始轉(zhuǎn)股價格為11.68元/股，相當于本次董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價的80%。請公司補充披露：(1)本次非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集配套資金方案中定價方式、發(fā)行對象、轉(zhuǎn)股價格等安排，是否符合證監(jiān)會關(guān)于上市公司證券發(fā)行等相關(guān)規(guī)定;(2)本次員工持股計劃的資金來源，控股股東是否提供財務(wù)資助等。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

3.關(guān)于交易標的業(yè)務(wù)情況。預(yù)案披露，瀚暉制藥主營業(yè)務(wù)包括藥品開發(fā)、生產(chǎn)和銷售，以及提供學術(shù)推廣服務(wù)，擁有6家全資子公司，其中瑞海醫(yī)藥及正康國際主要通過外購輝瑞和公司藥品，分銷后實現(xiàn)收入和利潤。根據(jù)前期公告，輝瑞2017年轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，原協(xié)議約定其注入的產(chǎn)品尚未完成技術(shù)轉(zhuǎn)移及本地化生產(chǎn)，雙方就此簽署新協(xié)議，約定該部分產(chǎn)品在技術(shù)轉(zhuǎn)移完成前的供貨期限，最長不超過7年。請公司補充披露：(1)上述協(xié)議履行進展情況，本次交易對協(xié)議履行是否產(chǎn)生影響;(2)結(jié)合市場競爭格局、標的公司主要研發(fā)管線情況、核心競爭力情況等，分析說明標的公司后續(xù)業(yè)務(wù)開展是否對輝瑞存在較大依賴。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

4.關(guān)于交易標的財務(wù)情況。預(yù)案披露，瀚暉制藥最近一年及一期分別實現(xiàn)營業(yè)收入38.1億元、42.99億元和11.37億元，凈利潤5.29億元、5.41億元和2.55億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額4.7億元、4.89億元、4.29億元。請公司補充披露：(1)2020年1季度營業(yè)收入基本持平，但凈利潤和經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量金額增幅較大的主要原因;(2)報告期內(nèi)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤，并說明非經(jīng)常性損益的主要構(gòu)成項目。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

5.關(guān)于交易對價的資金來源。預(yù)案披露，公司以現(xiàn)金方式支付的交易價格為15億元，應(yīng)于標的資產(chǎn)過戶完成后15個交易日內(nèi)匯出。截至2020年1季度末，公司賬面貨幣資金23.33億元，短期借款及一年內(nèi)到期的非流動負債合計75.98億元。請公司補充披露：(1)本次購買資產(chǎn)是否以募集配套資金到位為前提;(2)如募集資金未能及時到位，說明本次交易支付現(xiàn)金的具體來源以及計劃安排，是否會影響上市公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活動，并提示相關(guān)風險等。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

6.關(guān)于交易對方情況。預(yù)案披露，本次交易對方HPPC是2017年7月在盧森堡成立的私人有限責任公司，主要從事投資控股業(yè)務(wù)，其唯一股東 Sapphire 是2017年4月于中國香港成立的私人有限責任公司;Sapphire 的間接控股股東 SAP-III Holdings， L.P.是于開曼群島注冊的有限合伙企業(yè)，普通合伙人 SAP-III Holdings GP，Ltd.的唯一股東和董事為 Li Yung Kong，有限合伙人為高瓴資本管理的美元基金 Hillhouse Fund III， L.P.，該基金規(guī)模超過40億美元。請公司補充說明：(1)相關(guān)股東的最終出資方是否與上市公司及其控股股東、董監(jiān)高存在關(guān)聯(lián)關(guān)系;(2)本次交易涉及境外投資者所需履行的相關(guān)審批或備案程序，以及對本次交易可能產(chǎn)生的影響，并提示相關(guān)風險。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

7.關(guān)于調(diào)價機制。預(yù)案披露，本次交易設(shè)置發(fā)行價格調(diào)整方案，觸發(fā)條件為上證指數(shù)、行業(yè)指數(shù)及公司股價在一定期間內(nèi)的跌幅達到特定情形。請公司補充披露，本次僅設(shè)置單向下調(diào)機制的原因及合理性，是否有利于維護上市公司其他股東的利益。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

8.關(guān)于過渡期損益安排。預(yù)案披露，在過渡期間內(nèi)，標的資產(chǎn)產(chǎn)生虧損的，虧損部分由瀚暉制藥老股東按持股比例承擔，但未明確過渡期收益歸屬。請公司補充披露，是否就過渡期收益作出具體安排。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

請你公司收到本問詢函立即披露，在5個交易日內(nèi)針對上述問題書面回復(fù)我部，并對重大資產(chǎn)重組預(yù)案作相應(yīng)修改。

上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部

二〇二〇年七月二十九日

關(guān)鍵詞： 上交所 海正藥業(yè)