一、未按規(guī)定審議披露關(guān)聯(lián)交易

廣州市喜農(nóng)植保服務(wù)有限公司、廣州馥稷生物科技有限公司系三炬生物控股股東、實(shí)際控制人駱毛喜實(shí)際支配與控制的企業(yè)，為三炬生物關(guān)聯(lián)方。2017年至2019年，三炬生物向廣州喜農(nóng)累計(jì)銷售商品金額分別為913.19萬元、848.91萬元、1181.48萬元;2018年至2019年，向廣州馥稷累計(jì)銷售商品金額分別為1085.7萬元、323.23萬元。對于上述關(guān)聯(lián)方及其關(guān)聯(lián)交易情況，三炬生物未按相關(guān)規(guī)定履行內(nèi)部審議程序和信息披露義務(wù)。上述行為違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第十三條及第二十條、《非上市公眾公司信息披露管理辦法》第四十二條的相關(guān)規(guī)定。

二、內(nèi)部控制存在缺陷

三炬生物未能采取有效措施保證進(jìn)銷存信息系統(tǒng)的安全穩(wěn)定，對存貨收發(fā)存數(shù)據(jù)保管不善，致使部分?jǐn)?shù)據(jù)毀損。三炬生物部分產(chǎn)成品出庫單未連續(xù)編號，出庫單未記載客戶單位名稱，出庫單數(shù)量與財(cái)務(wù)賬面記錄銷售數(shù)量存在差異，部分出庫單丟失，與倉儲管理相關(guān)的內(nèi)部控制存在較大缺陷。上述行為違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第十二條的相關(guān)規(guī)定。

駱毛喜作為三炬生物實(shí)際控制人及時任董事長、總經(jīng)理，未忠實(shí)勤勉履行職責(zé)，對前述違規(guī)行為負(fù)有直接責(zé)任。根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第六十二條及《非上市公眾公司信息披露管理辦法》第四十九條的規(guī)定，廈門證監(jiān)局決定對三炬生物及駱毛喜采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入誠信檔案。廈門證監(jiān)局要求三炬生物及駱毛喜認(rèn)真吸取教訓(xùn)，加強(qiáng)相關(guān)法律法規(guī)學(xué)習(xí)，強(qiáng)化內(nèi)部管理，提高規(guī)范運(yùn)作水平，嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，確保信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，在收到?jīng)Q定書之日起15個工作日內(nèi)將改進(jìn)、學(xué)習(xí)情況提交書面報(bào)告。

經(jīng)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，三炬生物創(chuàng)始于1997年，是一家以農(nóng)用微生物菌劑產(chǎn)品為主營業(yè)務(wù)，集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)為一體的綜合性國家高新技術(shù)企業(yè)、新三板掛牌企業(yè)。公司一直從事著農(nóng)用微生物的研創(chuàng)、開發(fā)與應(yīng)用，一直致力于土壤之健康和地力之恢復(fù)、有機(jī)農(nóng)業(yè)和生態(tài)環(huán)境的改善及作物循律生長和品質(zhì)的提升。“三炬”微生物菌劑目前在香蕉、柑橘、蜜柚、茶葉、芒果、哈密瓜、煙草、蘋果、冬棗、葡萄、水稻、蔬菜、花旗參、三七等作物上廣泛應(yīng)用。

公司成立于2000年7月25日，注冊資本3934.2萬人民幣，陳慶濱為法定代表人，當(dāng)事人駱毛喜為董事長、大股東、實(shí)控人、總經(jīng)理，持股比例66.85%，華安證券股份有限公司(“華安證券”，600909.SH)為第四大股東，持股比例1.61%。三炬生物于2014年1月24日在新三板掛牌，主辦券商為齊魯證券有限公司，后齊魯證券有限公司更名為中泰證券股份有限公司(“中泰證券”，600918.SH)。

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作指引(試行)》第九條規(guī)定：主辦券商應(yīng)督導(dǎo)掛牌公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)部管理制度，包括但不限于會計(jì)核算體系、財(cái)務(wù)管理和風(fēng)險(xiǎn)控制等制度，以及對外擔(dān)保、重大投資、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等重大經(jīng)營決策的程序與規(guī)則等。

《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第十三條規(guī)定：公眾公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，保證交易公平、公允，維護(hù)公司的合法權(quán)益，根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和公司章程，履行相應(yīng)的審議程序。

《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十條規(guī)定：公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向所有投資者同時公開披露信息。

公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證公司披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時。

《非上市公眾公司信息披露管理辦法》第四十二條規(guī)定：掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股百 分之五以上的股東及其一致行動人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時向掛牌 公司董事會報(bào)送掛牌公司關(guān)聯(lián)方名單、關(guān)聯(lián)關(guān)系及變化情況的說 明。掛牌公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交 易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他 手段，規(guī)避掛牌公司信息披露義務(wù)和關(guān)聯(lián)交易審議程序。

《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第十二條規(guī)定：公眾公司應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化內(nèi)部管理，按照相關(guān)規(guī)定建立會計(jì)核算體系、財(cái)務(wù)管理和風(fēng)險(xiǎn)控制等制度，確保公司財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)可靠及行為合法合規(guī)。

《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第六十二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司控股股東、實(shí)際控制人，為信息披露義務(wù)人出具專項(xiàng)文件的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其工作人員，違反《證券法》、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案;情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。

《非上市公眾公司信息披露管理辦法》第四十九條規(guī)定：掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，掛 牌公司的股東、實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反 本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下措施：

(一)責(zé)令改正;

(二)監(jiān)管談話;

(三)責(zé)令公開說明;

(四)出具警示函;

(五)認(rèn)定為不適當(dāng)人選;

(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

以下為原文：

廈門證監(jiān)局關(guān)于對福建三炬生物科技股份有限公司、駱毛喜采取出具警示函措施的決定

福建三炬生物科技股份有限公司、駱毛喜：

經(jīng)查，我局發(fā)現(xiàn)你司及實(shí)際控制人存在以下違規(guī)行為：

一、未按規(guī)定審議披露關(guān)聯(lián)交易

廣州市喜農(nóng)植保服務(wù)有限公司(以下簡稱廣州喜農(nóng))、廣州馥稷生物科技有限公司(以下簡稱廣州馥稷)系你司控股股東、實(shí)際控制人駱毛喜能夠?qū)嶋H支配與控制的企業(yè)，為你司關(guān)聯(lián)方。2017年至2019年，你司向廣州喜農(nóng)累計(jì)銷售商品金額分別為913.19萬元、848.91萬元、1181.48萬元;2018年至2019年，向廣州馥稷累計(jì)銷售商品金額分別為1085.7萬元、323.23萬元。對于上述關(guān)聯(lián)方及其關(guān)聯(lián)交易情況，你司未按相關(guān)規(guī)定履行內(nèi)部審議程序和信息披露義務(wù)。

上述行為違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第十三條及第二十條、《非上市公眾公司信息披露管理辦法》第四十二條的相關(guān)規(guī)定。

二、內(nèi)部控制存在缺陷

你司未能采取有效措施保證進(jìn)銷存信息系統(tǒng)的安全穩(wěn)定，對存貨收發(fā)存數(shù)據(jù)保管不善，致使部分?jǐn)?shù)據(jù)毀損。你司部分產(chǎn)成品出庫單未連續(xù)編號，出庫單未記載客戶單位名稱，出庫單數(shù)量與財(cái)務(wù)賬面記錄銷售數(shù)量存在差異，部分出庫單丟失，與倉儲管理相關(guān)的內(nèi)部控制存在較大缺陷。

上述行為違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第十二條的相關(guān)規(guī)定。

駱毛喜作為你司實(shí)際控制人及時任董事長、總經(jīng)理，未忠實(shí)勤勉履行職責(zé)，對前述違規(guī)行為負(fù)有直接責(zé)任。根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第六十二條及《非上市公眾公司信息披露管理辦法》第四十九條的規(guī)定，我局決定對你們采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入誠信檔案。你們應(yīng)當(dāng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，加強(qiáng)相關(guān)法律法規(guī)學(xué)習(xí)，強(qiáng)化內(nèi)部管理，提高規(guī)范運(yùn)作水平，嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，確保信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。你們應(yīng)在收到本決定書之日起15個工作日內(nèi)將改進(jìn)、學(xué)習(xí)情況向我局提交書面報(bào)告。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

廈門證監(jiān)局

2020年7月23日

關(guān)鍵詞： 證券監(jiān)管局 缺陷