10月24日消息，美的集團(tuán)發(fā)布公告顯示，擬以發(fā)行 A 股方式，換股吸收合并小天鵝，即美的集團(tuán)向小天鵝除美的集團(tuán)及 TITONI 外的所有換股股東發(fā)行股票，交換該等股東所持有的小天 鵝 A 股股票及小天鵝 B 股股票。美的集團(tuán)及 TITONI 所持有的小天鵝 A 股及 B 股股票不參與換股，該等股票將在本次換股吸收合并后予以注銷。

本次換股吸收合并完成后，小天鵝將終止上市并注銷法人資格，美的集團(tuán)或 其全資子公司將承繼及承接小天鵝的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他 一切權(quán)利與義務(wù)。

本次合并中，美的集團(tuán)換股價(jià)格暫定為42.04元/股;小天鵝A股的換股價(jià)格以定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日交易均價(jià)為基礎(chǔ)，并在此基礎(chǔ)上給予 10%的溢價(jià)率確定，即50.91元/股;小天鵝 B 股的換股價(jià)格以定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日交易均價(jià)為基礎(chǔ)，并在此基礎(chǔ)上給予 30%的溢價(jià)率確定，即48.41港元/股，折合人民幣42.07元/股。

據(jù)此計(jì)算，美的集團(tuán)與小天鵝 A 的換股比例為1:1.211，即每1股小天鵝A股股票可以換得1.211股美的集團(tuán)股票;美的集團(tuán)與小天鵝 B 的換股比例為1:1.0007，即每1股小天鵝B股股票可以換得1.0007 股美的集團(tuán)股票。

公告顯示，本次換股吸收合并前，小天鵝的控股股東為美的集團(tuán)，最終實(shí)際控制人為何享健，不存在近 60 個(gè)月內(nèi)發(fā)生控制權(quán)變更的情形;本次換股吸收合并實(shí)施完畢后，存續(xù)公司的最終實(shí)際控制人未發(fā)生變更，仍為何享健。

9月9日晚間，美的集團(tuán)與小天鵝雙雙宣布停牌，美的集團(tuán)表示，正在籌劃與小天鵝相關(guān)的資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

關(guān)鍵詞： 美的集團(tuán) 合并小天鵝