重大資產(chǎn)重組終止的消息尚未發(fā)布，股價(jià)已經(jīng)搶先跌停。華鐵股份(000976.SZ)涉嫌消息泄露。

10月31日晚間，華鐵股份發(fā)布公告稱，籌劃大半年的重大資產(chǎn)重組終止。而在10月29日午后，二級(jí)市場(chǎng)上的華鐵股份股價(jià)突然閃崩跌停。

華鐵股份的前身是春暉股份，2016年，通過收購(gòu)宣瑞國(guó)旗下的資產(chǎn)香港通達(dá)，公司向軌道交通領(lǐng)域轉(zhuǎn)型，因此更名為華鐵股份。去年，公司又向關(guān)聯(lián)方收購(gòu)山東嘉泰51%股權(quán)，進(jìn)一步加碼軌道交通業(yè)務(wù)布局。

近幾年，借助關(guān)聯(lián)收購(gòu)，華鐵股份的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)了快速增長(zhǎng)，2016年，華鐵股份實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱凈利潤(rùn))為0.31億元，而今年前三季度，凈利潤(rùn)已經(jīng)達(dá)到3.65億元。

長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，借助高溢價(jià)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)的業(yè)績(jī)快速增長(zhǎng)存在較大隱患。截至今年9月底，華鐵股份商譽(yù)余額為33.72億元，占公司總資產(chǎn)的44.95%。2018年，因?yàn)闃?biāo)的資產(chǎn)商譽(yù)減值，使得當(dāng)年凈利潤(rùn)降逾70%。

兩機(jī)構(gòu)提前減持出逃

華鐵股份的本次資產(chǎn)重組，引發(fā)市場(chǎng)廣泛質(zhì)疑。

始于今年2月，華鐵股份籌劃了大半年的重大資產(chǎn)重組以宣告終止了結(jié)。

根據(jù)最初披露的重組預(yù)案，華鐵股份擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合方式收購(gòu)青島兆盈軌道交通設(shè)備有限公司(以下簡(jiǎn)稱“青島兆盈”)100%股權(quán)，同時(shí)擬向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。本次交易對(duì)方為重慶兆盈軌道交通設(shè)備有限公司(簡(jiǎn)稱重慶兆盈)、濟(jì)南港通新舊動(dòng)能轉(zhuǎn)換股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(簡(jiǎn)稱濟(jì)南港通)，二者分別持有標(biāo)的公司76%股權(quán)、24%股權(quán)。其中，支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)交易的是重慶兆盈所持標(biāo)的公司38%股權(quán)。

本次交易標(biāo)的重慶兆盈自身未開展實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，其核心資產(chǎn)為通過香港兆盈高鐵、香港富山間接控制的BVVBT和香港利合100%股權(quán)。

公告顯示，BVV集團(tuán)是全球知名的五大車輪、車軸和輪對(duì)制造商之一，主要為包括貨車、機(jī)車、輕軌、地鐵、客車和高鐵在內(nèi)的各種軌道交通車輛生產(chǎn)車輪、車軸和輪對(duì)，并提供后續(xù)服務(wù)，其產(chǎn)品覆蓋亞太、歐洲、大洋洲、中東及非洲市場(chǎng)。香港利合為BVV集團(tuán)在亞太地區(qū)(包括中國(guó)境內(nèi)客戶)的銷售代理平臺(tái)。本次交易完成后，BVVBT以及香港利合將成為華鐵股份的子公司。

2019年、2020年，青島兆盈的營(yíng)業(yè)收入分別為14.97億元、16.29億元，凈利潤(rùn)分別為6776.44萬(wàn)元、11570.43萬(wàn)元，扣非凈利潤(rùn)分別為6667.25萬(wàn)元、9353.73萬(wàn)元。2020年?duì)I收、凈利潤(rùn)和扣非凈利潤(rùn)同比分別增長(zhǎng)31.32%、70.74%、40.29%。

根據(jù)華鐵股份披露的信息，目標(biāo)公司在業(yè)內(nèi)具有較高的市場(chǎng)地位、較強(qiáng)的盈利能力。

然而，就是這樣的一項(xiàng)看上去十分優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)收購(gòu)，最終胎死腹中。根據(jù)華鐵股份披露的信息，本次重組較為曲折。

今年8月，為了規(guī)避監(jiān)管審核，華鐵股份對(duì)重組方案進(jìn)行了重大調(diào)整，收購(gòu)標(biāo)的公司100%股權(quán)改為76%，交易對(duì)方調(diào)減為重慶兆盈一家，取消發(fā)行股份，改為全部現(xiàn)金收購(gòu)。同時(shí)，取消配套募資，交易價(jià)格也有所調(diào)減。

現(xiàn)金收購(gòu)要簡(jiǎn)單很多了。然而，最終也未能成行。

10月31日晚間，華鐵股份公告稱，鑒于疫情仍在延續(xù)且其影響存在一定的不確定性，上市公司及交易對(duì)方認(rèn)為現(xiàn)階段繼續(xù)推進(jìn)本次交易方案時(shí)間長(zhǎng)、不確定性較大，為保障上市公司全體股東及各方利益，上市公司董事會(huì)決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

此前，公司曾在境內(nèi)外聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)，對(duì)標(biāo)的公司開展盡調(diào)、審計(jì)等工作。

然而，讓人意外的是，在終止重組前一個(gè)交易日，華鐵股份在午后閃崩跌停。龍虎榜數(shù)據(jù)顯示，當(dāng)日，有兩家機(jī)構(gòu)提前出逃，賣出金額前五名的合計(jì)賣出0.49億元。

75億資產(chǎn)34億商譽(yù)存風(fēng)險(xiǎn)

重大資產(chǎn)重組失敗，對(duì)華鐵股份而言，并非全部為利空。

本次交易采用現(xiàn)金交易，交易價(jià)格為17.48億元。而截至今年9月底，華鐵股份賬面資金只有5.25億元。為了完成收購(gòu)，公司勢(shì)必要大規(guī)模舉債，這將對(duì)原本吃緊的財(cái)務(wù)增加更大壓力。

此外，大幅增加的商譽(yù)也是一大風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)預(yù)案，標(biāo)的公司截至2020年7月31日的凈資產(chǎn)為1.07億元，本次交易，其100%股權(quán)作價(jià)23億元，增值率超過20倍。如果本次收購(gòu)?fù)瓿?，華鐵股份將新增超16億元商譽(yù)。

截至今年9月底，華鐵股份商譽(yù)余額為33.72億元，如果本次交易完成，公司商譽(yù)將達(dá)到50億元。

毫無疑問，高達(dá)50億元的商譽(yù)，存在較大的減值風(fēng)險(xiǎn)。

長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，華鐵股份是借助關(guān)聯(lián)并購(gòu)而不斷加碼軌道交通業(yè)務(wù)。

華鐵股份的前身是春暉股份，主營(yíng)化纖業(yè)務(wù)。2016年，公司作價(jià)33億元向宣瑞國(guó)收購(gòu)香港通達(dá)，開始向軌道交通領(lǐng)域轉(zhuǎn)型。2017年，公司更名為華鐵股份。隨后，公司易主，宣瑞國(guó)成為公司實(shí)際控制人。

借助香港通達(dá)業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)，華鐵股份的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)有了明顯改善。2016年至2018年，公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入18.62億元、17.38億元、17.31億元，凈利潤(rùn)分別為0.31億元、4.94億元、1.46億元。

收購(gòu)香港通達(dá)時(shí)，業(yè)績(jī)承諾為，2016年至2018年分別為3.12億元、3.90億元、4.50億元，實(shí)際數(shù)為2.97億元、3.23億元、4億元，均未完成業(yè)績(jī)承諾。

2018年，華鐵股份凈利潤(rùn)1.46億元，同比下降70.52%，其原因就是對(duì)香港通達(dá)計(jì)提商譽(yù)減值1.11億元。

2019年，公司再次啟動(dòng)關(guān)聯(lián)收購(gòu)，作價(jià)9.69億元收購(gòu)山東嘉泰交通設(shè)備有限公司(簡(jiǎn)稱山東嘉泰)51%股權(quán)，交易方是公司關(guān)聯(lián)方。業(yè)績(jī)承諾為，2019年至2021年，凈利潤(rùn)分別為1.61億元、2.15億元、2.51億元。2019年、2020年，其實(shí)際數(shù)為1.63億元、2.27億元，均如期兌現(xiàn)了業(yè)績(jī)承諾。

正是山東嘉泰助力，2019年、2020年，華鐵股份實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為16.72億元、22.43億元，凈利潤(rùn)為3.03億元、4.48億元。今年前三季度，凈利潤(rùn)達(dá)到3.65億元，同比增長(zhǎng)30.26%。

山東嘉泰盈利能力能否持續(xù)，也存在不確定性。收購(gòu)山東嘉泰也是高溢價(jià)，形成商譽(yù)8.49億元。

此前，公司高溢價(jià)收購(gòu)的香港通達(dá)產(chǎn)生的商譽(yù)為26.10億元。今年上半年，華鐵股份還收購(gòu)了博科瑞，形成商譽(yù)0.23億元。至此，剔除已經(jīng)減值部分，公司賬面商譽(yù)達(dá)33.72億元。

截至今年9月底，公司總資產(chǎn)為75.02億元，商譽(yù)占總資產(chǎn)的比重高達(dá)44.95%，接近一半。

不可否認(rèn)，未來，一旦標(biāo)的公司業(yè)績(jī)不達(dá)預(yù)期，華鐵股份將面臨著商譽(yù)大幅減值風(fēng)險(xiǎn)。

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